Ordonnance sur le registre du commerce (2018-02-01)
| Date de publication | 17 octobre 2007 |
(ORC)
du 17 octobre 2007 (Etat le 1er février 2018)
Le Conseil fédéral suisse,
vu les art. 929, 929a, 931, al. 2bis, 936, 936a, al. 3, 938a, al. 3, et 950, al. 2, du code des obligations (CO)1, vu l'art. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)2,3
arrête:
Chapitre 1 But et définitions
Le registre du commerce sert à la constitution et à l'identification des entités juridiques. Il a pour but d'enregistrer et de publier les faits juridiquement pertinents et de garantir la sécurité du droit ainsi que la protection de tiers dans le cadre des dispositions impératives du droit privé.
Au sens de la présente ordonnance, on entend par:
a.entité juridique: 1.les entreprises individuelles (art. 934, al. 1 et 2, CO),2.les sociétés en nom collectif (art. 552 ss CO),3.les sociétés en commandite (art. 594 ss CO),4.les sociétés anonymes (art. 620 ss CO),5.les sociétés en commandite par actions (art. 764 ss CO),6.les sociétés à responsabilité limitée (art. 772 ss CO),7.les sociétés coopératives (art. 828 ss CO),8.les associations (art. 60 ss du code civil, CC1),9.les fondations (art. 80 ss CC),10.les sociétés en commandite de placements collectifs (art. 98 ss de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs, LPCC2),11.les sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF; art. 110 ss LPCC),12.les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV; art. 36 ss LPCC),13.les instituts de droit public (art. 2, let. d, LFus),14.les succursales (art. 935 CO);b.entreprise: une activité économique indépendante exercée en vue d'un revenu régulier;c.domicile: l'adresse où l'entité juridique peut être jointe à son siège, comprenant la rue et le numéro de l'immeuble, le numéro d'acheminement postal et le nom de la localité.1 RS 210
2 RS 951.31
Chapitre 2 Autorités du registre du commerce
La tenue des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle. Ils peuvent tenir un registre supracantonal.
1 Chaque canton désigne une autorité de surveillance chargée d'exercer la surveillance administrative sur l'office du registre du commerce.
2 Lorsque le préposé au registre du commerce ou ses collaborateurs ne s'acquittent pas réglementairement de leurs obligations, l'autorité cantonale de surveillance prend les mesures nécessaires d'office ou sur demande de la Confédération. En cas de faute grave ou répétée, la personne concernée est suspendue de ses fonctions.
3 Les décisions de l'office du registre du commerce peuvent être attaquées conformément à l'art. 165.
1 Le Département fédéral de justice et police exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.
2 L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:
a.édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'attention des offices cantonaux du registre du commerce;b.vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver;c.procéder à des inspections;d.demander les mesures prévues à l'art. 4, al. 2;e.recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux.Chapitre 3 Composition et contenu du registre du commerce
1 Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives.
2 Le registre journalier est le répertoire électronique de l'ensemble des inscriptions dans l'ordre chronologique.
3 Le registre principal est le recueil électronique de l'ensemble des inscriptions déployant des effets juridiques classé par entité juridique.
Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rapportant:
a.aux entités juridiques;b.aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO);c.aux chefs d'indivisions (art. 341, al. 3, CC).1 Tous les faits à inscrire au registre du commerce sont portés au registre journalier.
2 L'office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisitions et des pièces justificatives ou sur la base d'un jugement ou d'une décision, ou il y procède d'office.
3 Le registre journalier contient:
a.les inscriptions;b.le numéro et la date de chaque inscription;c.le signe d'identification de la personne qui a procédé à l'inscription ou l'a ordonnée et la mention de l'office du registre du commerce;d.les émoluments dus pour l'inscription;e.la liste des pièces justificatives liées à l'inscription.4 Les inscriptions au registre journalier sont numérotées de manière continue. La numérotation recommence à courir au début de chaque année civile. Les numéros attribués à des inscriptions qui n'ont pas déployé d'effet juridique ne peuvent pas être utilisés à nouveau pendant la même année civile.
5 Les inscriptions au registre journalier ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps.
1 Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal une fois approuvées par l'OFRC. Le report doit être effectué au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.1
2 Le registre principal contient pour chaque entité juridique:
a.l'ensemble des inscriptions dans le registre journalier visées à l'art. 8, al. 3, let. a et b;b.la date de l'inscription initiale de l'entité juridique dans le registre du commerce;c.le numéro des inscriptions au registre journalier;d.2le numéro d'annonce de ces inscriptions ainsi que la date et le numéro de l'édition de la Feuille officielle suisse du commerce dans laquelle elles ont été publiées;e.le renvoi à une éventuelle inscription antérieure sur une fiche ou dans le répertoire des raisons;f.la date de la radiation du registre du commerce.3 La radiation d'une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.
4 Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.
5 Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.
1 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de l'annexe à l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
2 Nouvelle teneur selon le ch. III de l'O du 22 nov. 2017, en vigueur depuis le 1er janv. 2018 (RO 2017 7319).
Chapitre 4 Publicité du registre du commerce
Les inscriptions au registre principal, les réquisitions et les pièces justificatives sont publiques. Les inscriptions au registre journalier sont publiques dès qu'elles ont été approuvées par l'OFRC. La correspondance se rapportant aux inscriptions n'est pas publique.
1 Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives et établissent:
a.un extrait attesté conforme des inscriptions au registre principal concernant une entité juridique;b.des copies des réquisitions et des pièces justificatives.2 Ils ne peuvent établir des extraits d'inscriptions qui n'ont pas encore été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont déjà été approuvées par l'OFRC.
3 …1
4 La consultation et l'établissement d'extraits ou de copies de réquisitions et de pièces justificatives ou d'attestations sont soumis au paiement d'un émolument. Ils sont gratuits lorsqu'ils sont destinés à un usage officiel.
5 L'OFRC veille à l'uniformité de la structure et de la présentation des extraits en édictant une directive à ce sujet. Il y autorise les cantons à utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut édicter des dispositions relatives à la sécurité des extraits.
6 Sur demande, les offices du registre du commerce attestent qu'une entité juridique déterminée n'est pas inscrite.
7 L'établissement des extraits, des copies de réquisitions et de pièces justificatives et des attestations sous forme électronique, ainsi que l'établissement des copies papier légalisées de documents électroniques, sont régis par l'ordonnance du 8 décembre 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique (OAAE)2.3
1 Abrogé par le ch. 1 de l'annexe à l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, avec effet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 RS 211.435.1
3 Introduit par le ch. II 4 de l'annexe à l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, en vigueur depuis le 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
1 Les cantons veillent à ce que les données du registre principal soient gratuitement accessibles sur Internet pour des consultations individuelles.
2 Si les données électroniques diffèrent de l'inscription au registre principal, cette dernière prime.
3 Les données sont appelées selon des critères de recherche déterminés. L'OFRC édicte une directive à ce sujet.
Chapitre 54 Légalisations par l'office du registre du commerce
1 L'office du registre du commerce peut établir des copies papier ou électroniques légalisées conformément à l'OAAE2 à partir de réquisitions, de pièces justificatives, d'autres documents ou de signatures qui sont sur support papier ou sous forme électronique.
2 L'office du registre du commerce appose sur les copies papier légalisées la mention:
a.qu'il s'agit d'une copie conforme au document original...Pour continuer la lecture
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