Arret Nº 5A 767/2019 Tribunal fédéral, 26-02-2020

Judgement Number5A 767/2019
Date26 février 2020
Subject MatterDroit des poursuites et faillites action révocatoire (art. 285 ss LP)
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A_767/2019
Arrêt du 26 février 2020
IIe Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Herrmann, Président,
Bovey et Truttmann, Juge suppléante.
Greffière : Mme Achtari.
Participants à la procédure
1. Fédération A.________,
2. Caisse B.________,
3. Fédération C.________,
4. Caisse D.________,
5. E.________ SA,
toutes représentées par Me Philippe Vogel, avocat,
recourantes,
contre
F.________ SA,
représentée par Me Alexandre Reil, avocat,
intimée.
Objet
action révocatoire (art. 285 ss LP),
recours contre l'arrêt de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 21 juin 2019 (PT13.023874-190509 371).
Faits :
A.
A.a. G.________ Sàrl, en liquidation, inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud le 12 juin 1998, a été déclarée en faillite le 14 février 2011 par décision du Tribunal d'arrondissement de La Côte. Elle avait pour but l'exploitation d'une entreprise de construction, démolition, terrassements et génie civil. H.________ était son directeur technique depuis août 2010, selon le contrat de travail du 3 avril 2010, sans être habilité à la gérer ou à la représenter.
F.________ SA est une société anonyme inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud depuis le 22 octobre 2010. Son but est l'exécution de tous travaux de terrassement, génie civil, maçonnerie et la réalisation d'aménagements extérieurs. H.________ est son administrateur président depuis octobre 2010, au bénéfice d'une signature individuelle.
A.b. Le 22 octobre 2010, F.________ SA a écrit à G.________ Sàrl pour lui faire part de son intérêt à acheter son matériel.
G.________ Sàrl a répondu le lendemain, en remettant à F.________ SA les listes de son inventaire d'exploitation à vendre estimé au total à 511'966 fr., ainsi que la liste du mobilier et matériel de bureau estimé à 4'000 fr. Elle a précisé qu'elle accepterait de lui vendre ces inventaires à la condition qu'elle reprenne son personnel, ainsi que la suite et fin des chantiers en cours avec l'accord des maîtres de l'ouvrage. Le document intitulé " liste des biens mobiliers à la valeur vénale estimative selon l'art. 725 CO valeur de liquidation à fin octobre 2010" annexé à ce courrier faisait état d'un total de 515'966 fr.; un poste " stock ", par 12'000 fr., avait été ajouté par la suite à la main, augmentant ainsi ce montant à 527'966 fr.
Par courrier du 25 octobre 2010, F.________ SA a répondu qu'elle proposait le montant de 300'000 fr. pour l'achat des inventaires totaux et qu'elle reprenait 38 collaborateurs, ainsi que deux baux et les chantiers en cours.
Le 26 octobre 2010, G.________ Sàrl a dressé un procès-verbal dont il ressortait qu'une réunion d'urgence a eu lieu pour décider de la suite à donner à l'offre précitée, que la reprise de 41 employés permettrait d'économiser le paiement de salaires et de charges de novembre 2010 à janvier 2011 par 433'795 fr. 85, et que l'offre de 300'000 fr. était supérieure à la valeur estimée à 527'966 fr. eu égard à la reprise du personnel.
Entendu en qualité de partie lors de la procédure relative à l'action révocatoire, H.________ a expliqué qu'il avait une vision générale du matériel, qu'il connaissait les chantiers et l'état des machines, que le couple associés gérants de la faillie s'était séparé en août 2010, ce qui avait mis un frein à la société, qu'il avait alors fondé la défenderesse lorsqu'il s'était rendu compte que G.________ Sàrl était en grandes difficultés, qu'il fallait faire quelque chose pour la sauver et qu'il était dans l'état d'esprit de " faire au mieux ".
A.c. Le 1 er novembre 2010, G.________ Sàrl et F.________ SA ont conclu un contrat de vente dont les termes étaient les suivants :
" Selon notre accord les biens mobiliers du vendeur soit G.________ Sàrl [...] sont vendus sans aucune garantie à F.________ SA. Le prix de vente est de 300'000 fr. [...]. La vente et son prix sont conditionnés aux reprises suivantes : (1) l'engagement au 1er novembre 2010 de 31 employés du vendeur. [...]; (2) la totalité des chantiers en cours [...].; (3) les baux à loyers de U.________ [...] et de V.________ [...]. ".
A.d. Le 26 novembre 2010, G.________ Sàrl, F.________ SA et I.________, intervenu pour que F.________ SA reprenne la totalité des employés de G.________ Sàrl, ont signé un accord prévoyant que les contrats de travail conclus par F.________ SA dès le 1 er novembre 2010 étaient caducs, et fixant les conditions de reprise des employés. L'accord prévoyait également que F.________ SA s'acquitterait du salaire du mois de novembre de sept employés n'ayant pas travaillé durant ce mois, que G.________ Sàrl paierait les treizièmes salaires des employés jusqu'à fin octobre 2010 ainsi que l'indemnisation des heures supplémentaires jusqu'au 15 janvier 2011 et enfin qu'en cas de défaut, F.________ SA était " solidairement responsable ".
A.e. L'état de collocation de la faillite de G.________ Sàrl établi par l'Office des faillites de l'arrondissement de La Côte (ci-après: office des faillites) le 10 février 2012 faisait état de créances admises à hauteur de 3'413'328 fr. 63.
Le 13 juin 2012, Fédération A.________, Caisse B.________, Fédération C.________, Caisse D.________ et E.________ SA (ci-après : Fédération A.________ et consorts) a obtenu de l'office des faillites, la cession des droits de la masse relatifs à l'action révocatoire contre F.________ SA.
B.
B.a. Par jugement du 3 janvier 2019, la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise a rejeté l'action révocatoire, au sens des art. 285 ss LP, introduite le 3 juin 2013 par la Fédération A.________ et consorts contre F.________ SA, tendant notamment à la révocation du contrat de vente du 1...

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