Arret Nº 4A_334/2018 Tribunal fédéral, 20-03-2019

Date de Résolution:20 mars 2019
 
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_334/2018
Arrêt du 20 mars 2019
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et May Canellas.
Greffière : Mme Schmidt.
Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Antoine Eigenmann,
recourant,
contre
B.________,
représenté par Me Amédée Kasser et Me Maud Fragnière,
intimé.
Objet
contrat de courtage,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 13 avril 2018 (PT15.019269-171425, 234).
Faits :
A.
A.a. En janvier 2013, B.________ (ci-après: le courtier ou le demandeur), qui exploite l'entreprise individuelle " Z.________, B.________ " et travaille de manière ponctuelle comme indicateur ou apporteur d'affaires, et A.________ (ci-après: le mandant ou le défendeur) ont été mis en contact par le biais de C.________, une connaissance depuis de nombreuses années du premier et la compagne de l'époque du second. A.________ était alors urgemment à la recherche d'investisseurs, puisqu'il avait une option d'achat pour un projet portant sur la construction d'un immeuble de 86 logements arrivant prochainement à échéance.
A.b. Le 22 janvier 2013, les parties ont conclu une convention intitulée " commission xxx ", dont la teneur est la suivante:
" (...)
Préambule
Monsieur A.________ développe un projet immobilier à.... Pour financer son projet Z.________ a mis en relation des investisseurs.
Article 1 Parties au contrat
Les parties au contrat sont Monsieur A.________ et Z.________.
Article 2 Désignation de l'objet
Cette présente convention définit la part de commission versée à Z.________, dans le cas où le contact mis à disposition se conclut par la reprise du projet.
Article 3 Commission
Une commission est due, si le contact de Z.________ s'exécute dans la reprise du projet. Elle s'élève à 10% (...) des honoraires encaissés par Monsieur A.________, mais au maximum à CHF 100'000.- (...).
Les commissions sont versées au même rythme que les honoraires perçus. Dès réception de la facture de Z.________, le paiement se fait au maximum dans les 10 jours.
Article 4 Transparence
Monsieur A.________ s'engage à être totalement transparent envers Z.________ sur le montant touché dans la transaction.
Article 5 Droit applicable et for
Les parties déclarent qu'en cas de litige dans le cadre du présent contrat, le droit suisse sera applicable et le for juridique est Lausanne.
Ainsi fait à Lausanne, le 22 janvier 2013 (...) "
Cette convention a été rédigée par le mandant.
A.c. Ensuite de la signature de la convention, le courtier a interpellé D.________, actif dans diverses sociétés immobilières et chargé de représenter et conseiller des investisseurs immobiliers. Il est établi que, dans le cadre de ses activités, D.________ collaborait depuis des années avec un fonds d'investissement, soit un family office dénommé " yyy ". S'il lui arrivait d'investir personnellement dans des projets, il a déclaré en procédure le faire dans 90% des cas en partenariat avec le family office " yyy " et développer ensuite les projets pour les investisseurs.
Le courtier a organisé une rencontre entre D.________ et le mandant, rencontre à laquelle il a également assisté. Selon le mandant, D.________ a déclaré lors de ce rendez-vous qu'a priori il n'investirait pas personnellement dans le projet immobilier, mais que ses contacts pouvaient être intéressés. D.________ a quant à lui expliqué être allé à ce rendez-vous dans l'idée, soit d'investir lui-même dans le projet en partenariat avec le family office, soit de proposer à celui-ci d'investir.
A.d. Dans un courriel du 28 janvier 2013 au courtier, avec copie au mandant, C.________ a écrit:
" Salut B.________!
En parlant avec A.________, j'ai appris que les transactions entre les contacts de D.________ et A.________ se passent bien et qu'apparemment le projet est en bonne voie, voire à bout touchant. J'ai également appris que pour satisfaire ta demande, une commission confortable devra t'être versée par A.________ quand l'affaire sera conclue. Après mûre réflexion, j'estime qu'il serait juste qu'on partage cette commission à 50% pour toi et 50% pour moi. En effet, tant toi que moi, n'avons fait que mettre en contact des gens afin qu'ils concluent une affaire. De ce fait, si tu estimes que ce qui a été fait pour mettre en contact ces gens mérite CHF 100'000.-, je pense que la moitié me revient de droit. (...) "
A.e. D.________ a négocié le versement d'une importante rémunération avec le mandant et l'a ensuite mis en relation avec un tiers intéressé à investir dans le projet immobilier. Ledit projet n'a ainsi pas été repris par D.________ personnellement, mais par une société nouvellement créée à cet effet, X.________ SA, dont l'un des administrateurs, E.________, avait été administrateur d'une autre société avec D.________. La cour cantonale a tenu pour établi que D.________ avait une participation active dans le projet immobilier, par l'intermédiaire du family office " yyy " qui y avait investi et par la direction des travaux qu'il assumait intégralement, activité indépendante pour laquelle il percevait des honoraires versés par X.________ SA.
Pour son intervention réussie dans le projet, D.________, respectivement une société qui lui est liée économiquement, a perçu du mandant un montant de 190'000 fr., plus 35'000 fr. qui auraient été remis sans quittance.
A.f. Les parties s'opposent sur le rôle que devait jouer D.________ dans le projet afin que le courtier ait droit à sa commission. Pour le courtier, la convention ne précisait pas que le versement de sa commission était soumis à la condition de la reprise du projet par son contact personnellement. En revanche, pour le mandant, il était clair, au moment de la signature de la convention, que le courtier lui présenterait un investisseur prêt à investir personnellement dans le projet. Enfin, pour C.________, il pouvait s'agir d'un investisseur ou d'un intermédiaire supplémentaire.
A.g. Dans un premier temps, le courtier n'a pas eu connaissance de la rémunération versée à D.________. Le 9 mai 2013, il s'est enquis par courriel du résultat de la collaboration avec D.________ auprès du mandant, qui lui a répondu que l'opération avait finalement été réalisée par le biais d'intermédiaires tiers, de sorte qu'il n'avait pas droit à sa commission. Ayant par la suite appris l'existence de la rémunération touchée par D.________, le courtier a demandé au mandant de lui verser sa commission, dans la mesure où il avait mis celui-ci en relation avec la personne qui avait finalement concrétisé le projet. Le mandant a refusé, tout en admettant que la collaboration avec D.________, qui lui a été présenté par le courtier, avait été fructueuse.
Par courrier du 9 septembre 2013, le courtier a adressé au mandant une facture de 100'000 fr., correspondant à la commission impayée. Cette commission est litigieuse dans son principe, le mandant affirmant que l'activité du courtier n'a pas abouti (consid. 4 infra); elle est subsidiairement litigieuse dans son montant, le mandant soutenant qu'elle est excessive (consid. 5 infra).
B.
B.a. Le 7 mai 2015, après échec de la conciliation, Z.________, B.________ a déposé une demande devant le Tribunal d'arrondissement de Lausanne, tendant à ce que A.________ soit condamné au paiement de la somme de 100'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 9 septembre 2013 et de la somme de 9'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 16 février 2015.
Par jugement incident du 17 décembre 2015, le tribunal a considéré que la capacité d'être partie, contestée par le défendeur, devait être reconnue à B.________. Par jugement du 3 mars 2017, il a condamné le défendeur à payer au demandeur la somme de 100'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 20 septembre 2013.
B.b. Statuant le 13 avril 2018, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel interjeté par le défendeur et confirmé le jugement entrepris. Son raisonnement sera repris en tant que de besoin dans les considérants en droit qui suivent.
C.
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