Arret Nº 4A_307/2018 Tribunal fédéral, 10-10-2018

Date de Résolution:10 octobre 2018
 
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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_307/2018
Arrêt du 10 octobre 2018
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Kiss, présidente,
Niquille et Abrecht, juge suppléant.
Greffière: Mme Monti.
Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Zoltán Szalai,
demandeur et recourant,
contre
B.________ S.A.,
représentée par Me Thomas Béguin,
défenderesse et intimée.
Objet
contrat de courtage immobilier,
recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 18 avril 2018 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel (CACIV.2016.119 + 2017.2).
Faits :
A.
A.a. La société B.________ SA était propriétaire d'un immeuble situé à l'avenue... à Neuchâtel.
Le 18 avril 2007, B.________ SA et son administrateur président C.________ ont conclu avec A.________ un contrat de courtage portant sur la vente de cet immeuble et contenant notamment les clauses suivantes:
Article premier
«Le mandant donne au mandataire mandat exclusif soit de lui indiquer ou de lui amener un acquéreur pour la propriété désignée à l'article 2, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation de cette vente.»
Article 4
«Le présent contrat est conclu pour la durée de 24 mois à dater de sa signature. Sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties 6 mois au moins avant son expiration, le contrat sera tacitement renouvelé pour une nouvelle période de 12 mois et ainsi de suite, de 12 mois en 12 mois.»
Article 6 § 2:
«Si le mandat prend fin sans que l'affaire se réalise, le mandant est tenu d'indemniser le mandataire pour les démarches entreprises et pour l'établissement des documents de vente.»
Les articles 1 à 7 du contrat avaient été pré-formulés par A.________ et soumis à B.________ SA pour accord. Par courriel du 29 mars 2007, cette dernière a transmis une liste de clauses à A.________ en lui demandant de procéder aux changements et ajouts nécessaires. Celui-ci a intégré ces clauses telles quelles au contrat en les réunissant dans un article 8 intitulé «Clauses particulières», dont les chiffres 8.6 et 8.8 ont la teneur suivante:
8.6
«C.________ verbleibt das Recht vorbehalten, das B.________ SA incl. der lmmobilie direkt zu verkaufen an Inter[e]ssenten die nicht von A.________ nachgewiesen wurden.»
8.8
«Die Vereinbarung gilt für zwei Jahre, sollte die Vermarktung nicht realisiert sein, entstehen dem Verkäufer keine Kosten.»
Le contrat prévoyait par ailleurs que le courtier informe régulièrement C.________.
A.b. En janvier 2008, A.________ a reçu une proposition d'achat à laquelle B.________ SA n'a finalement pas donné suite. Les 6 et 7 octobre 2008, A.________ a appris de C.________ que celui-ci entendait retirer l'objet du marché, ne souhaitant plus vendre pour l'instant. L'annonce qui avait été publiée à cet effet sur un site Internet a été retirée.
A.________ a facturé les démarches relatives à son activité de courtier à B.________ SA, qui a payé 45'000 fr. le 9 mars 2009, soit une facture de 30'000 fr. du 15 décembre 2007 se référant à la «préparation du dossier» de vente, ainsi qu'une facture de 15'000 fr. du 3 décembre 2008 relative aux «premières démarches» effectuées en vue de la vente; toutes deux comportaient la mention «forfait selon accord».
Dès le 1er janvier 2009, A.________ s'est occupé de la gérance de l'immeuble propriété de B.________ SA. Ses prestations ont été facturées et payées à diverses reprises (acompte honoraires gérance pour l'année 2009; honoraires gérance 2009; diverses prestations et gérance 2010; diverses prestations et gérance de l'immeuble acompte 2012).
En 2011, A.________ a eu des contacts avec un amateur potentiel. Au début de l'année 2012, une banque a manifesté son intérêt pour l'immeuble et a échangé des courriels avec le prénommé sans qu'une vente se concrétise. C.________ n'a pas eu connaissance de ces contacts.
A.c. Le 11 mai 2012, la société D.________ SA (ci-après: D.________) a manifesté son intérêt pour l'achat de l'immeuble. E.________, consultant et courtier en biens immobiliers, a pris contact avec B.________ SA et a conclu avec celle-ci un contrat de courtage le 12 mai 2012. D.________ a formulé une offre le 19 juin 2012, par l'intermédiaire du courtier précité.
Des échanges de correspondance ont eu lieu entre les divers intervenants. A.________ a été sollicité à plusieurs reprises, notamment pour transmettre l'état locatif de l'immeuble et donner des informations relatives aux hypothèques, à la surface des locaux, aux comptes d'exploitation et aux baux. Il était généralement destinataire d'une copie des courriers échangés entre E.________ et D.________ et a assisté aux séances de travail (en qualité de «régisseur», selon un courriel du 2 juillet 2012 que E.________ lui a directement adressé). L'acheteuse D.________ avait un contact direct avec E.________ pour toutes les questions relatives à la vente (offre, acceptation, informations relatives à la rédaction). Dans un courriel adressé à E.________, elle indiquait que A.________ demandait des nouvelles et précisait qu'elle considérait E.________ comme le mandataire de B.________ SA. Lorsque E.________ adressait des courriels à A.________, il précisait que la communication intervenait «pour information», et lorsqu'il lui demandait des renseignements, il se référait à «mon offre de vente». A.________ a également eu des échanges de correspondance avec D.________, au cours desquels ils ont discuté de l'intérêt de cette dernière pour B.________ SA ainsi que de l'offre de vente, en lien avec les baux en cours. A.________ a eu des contacts avec B.________ SA concernant la rédaction et la formulation de l'acte de vente et s'est occupé de trouver une date pour la signature. Enfin, dans un courriel du 31 mai 2012 adressé à l'administrateur de D.________, il a parlé de son mandat de courtage et a évoqué sa commission de courtage dans un autre courriel du 4 juillet 2012 adressé au conseil de B.________ SA.
A.d. Par contrat de vente du 12 juillet 2012, B.________ SA a vendu son immeuble à D.________ au prix de 9'500'000 fr.
Le même jour, A.________ a demandé le paiement de sa commission, en rappelant que le contrat de courtage était selon lui exclusif et qu'il s'était occupé de la gérance de l'immeuble durant plusieurs années dans l'unique but d'en faciliter la vente. Il a adressé à B.________ SA deux factures au nom de ses sociétés pour un montant total de 200'000 fr.
B.________ SA, par C.________, a répondu le 12 juillet 2012 en demandant un délai et en remerciant A.________ pour son soutien dans la conclusion du contrat. Le 18 juillet 2012, l'administrateur précité s'est étonné en termes véhéments des prétentions émises par A.________ et lui a demandé de formuler une proposition de provision au regard du contrat de courtage du 18 avril 2007. Les discussions n'ont pas abouti.
B.
B.a. Le 28 août 2012, A.________ a déposé une requête de conciliation contre B.________ SA auprès du Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers. Après l'échec de la conciliation, il a saisi ce même Tribunal d'une demande concluant au paiement de 200'000 fr.
B.b. Par jugement du 30 novembre 2016, le Tribunal régional a condamné la défenderesse B.________ SA à payer 155'000 fr. plus intérêts au demandeur A.________.
En substance, le Tribunal a considéré que l'administrateur président de la défenderesse avait reconnu devoir payer au demandeur une commission de courtage calculée selon le contrat du 18 avril 2007, lequel n'avait jamais été dénoncé et était encore en vigueur au moment de la vente de l'immeuble. La commission sur le prix de vente de l'immeuble s'élevait à 2% de 9'500'000 fr. plus la TVA, soit 205'200 fr. Comme le demandeur avait limité ses conclusions à 200'000 fr., ce montant devait lui être alloué avec des intérêts, sous déduction des 45'000 fr. déjà perçus.
B.c. Statuant le 18 avril 2018 sur appels du demandeur et de la défenderesse, le Tribunal cantonal neuchâtelois a réformé le jugement entrepris en ce sens qu'il a rejeté la demande en paiement.
Procédant à l'interprétation objective du contrat de courtage, et en particulier de ses articles 4 et 8.8, les juges cantonaux ont conclu que sa durée était limitée à deux ans, de sorte que le contrat avait pris fin le 18 avril 2009 (cf. consid. 5.1.2 infra). Les juges d'appel ont ensuite examiné si la prolongation du contrat de courtage, voire la conclusion d'un nouveau contrat, pourrait résulter d'actes concluants, ce à quoi ils ont répondu par la négative (cf. consid. 5.2.2 infra).
Par surabondance, ils ont précisé que quand bien même un second contrat de courtage aurait été conclu par actes concluants, le demandeur ne saurait prétendre à une commission. En effet, rien n'indiquait que la défenderesse ait eu l'intention d'y inclure une clause d'exclusivité permettant au demandeur d'être rémunéré même si son activité n'avait aucune influence sur la vente, et rien ne démontrait non plus que le demandeur aurait exercé une quelconque influence sur la décision de D.________ d'acheter l'immeuble.
C.
Le demandeur a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile concluant à ce que la défenderesse soit condamnée à lui payer 195'300 fr. (TVA au taux de 8% incluse), avec intérêts à 5% l'an dès le 18 juillet 2012.
La défenderesse a conclu au rejet du recours.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
Le demandeur a répliqué, suscitant une duplique de la défenderesse.
Considérant en droit :
1.
Déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par le demandeur qui a succombé dans ses conclusions en paiement (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur recours par le tribunal supérieur du canton (art. 75 LTF) dans une contestation civile pécuniaire dont la valeur...

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