Arret Nº 4A 33/2019 Tribunal fédéral, 05-09-2019
| Date | 05 septembre 2019 |
| Judgement Number | 4A 33/2019 |
| Subject Matter | Droit des contrats contrat de bail; résiliation |
Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_33/2019
Arrêt du 5 septembre 2019
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffière : Mme Schmidt.
Participants à la procédure
1. A.________ SA,
2. B.________,
tous les deux représentés par Me Christian Lüscher,
recourants,
contre
1. C.________,
2. D.________,
tous les deux représentés par Me Pascal Pétroz,
intimés.
Objet
contrat de bail; résiliation,
recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre des baux et loyers, du 3 décembre 2018 (C/14115/2016 ACJC/1676/2018).
Faits :
A.
A.a. A.________ SA, créée en 1983 par C.________ (né en 1933) et D.________ (né en 1935) (ci-après: les bailleurs ou les défendeurs), loue depuis cette même année les locaux d'un immeuble à Genève, dans lesquels elle est autorisée à exploiter un établissement médical. En août 1984, C.________ et D.________, médecin répondant auprès de A.________ SA respectivement administrateur avec signature individuelle, sont devenus copropriétaires desdits locaux.
Par contrat du 21 décembre 1999, C.________ et D.________ ont remis à bail à A.________ SA, représentée par E.________ et B.________, les locaux en question. Le bail a été conclu pour une période de cinq ans, du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2004, renouvelable ensuite tacitement d'année en année.
B.________ et E.________ ont été directeur, respectivement administratrice de A.________ SA dès décembre 1999; dès juin 2016, F.________ et G.________ en sont les administrateurs.
A.b. Le 27 mai 2008, B.________, faisant suite à des discussions avec les bailleurs, a confirmé son intention de résilier le bail pour le 31 août 2008. Les bailleurs ont accepté cette résiliation par courrier du 26 septembre 2008, à titre exceptionnel, pour le 31 décembre 2008, sans aucune prolongation possible.
Le 10 janvier 2009, en raison d'un changement de circonstances, les bailleurs ont toutefois conclu un nouveau contrat de bail portant sur les mêmes locaux, avec A.________ SA et B.________ (ci-après: les locataires ou les demandeurs). Le bail a été conclu pour une période de cinq ans, du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2013, renouvelable de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation respectant un préavis de douze mois. Le loyer annuel a été fixé à 161'688 fr., charges de 8'736 fr. non comprises, soit 14'202 fr. par mois, charges comprises.
A.c. En cours de bail - dès 1999 selon les locataires - un désaccord est survenu entre les parties au sujet de défauts affectant les locaux loués. En 2010, les locataires ont consigné les loyers et déposé deux requêtes, l'une de mesures provisionnelles pour que certains travaux soient effectués dans les locaux, l'autre en validation de la consignation et en exécution de travaux. Ils ont obtenu gain de cause, les bailleurs ayant été condamnés à effectuer les travaux requis par jugement du 7 février 2012 et arrêt de la cour cantonale du 17 décembre 2012.
A.d. Dès la fin de l'année 2014, les bailleurs ont contacté des personnes, dont les locataires, en vue de la vente des locaux. Le 5 décembre 2014, les bailleurs ont informé le directeur de la Clinique et H.________ SA et le conseil d'administration de la Clinique I.________ SA du prix de vente et des conditions de la location actuelle.
Par courrier du 24 mars 2015, J.________, courtier, a informé les bailleurs qu'il avait proposé la vente des locaux aux locataires pour une somme de 4'800'000 fr. Il a précisé que les locataires étaient intéressés par un autre bien.
A.e. Par avis officiel du 20 juin 2016, les bailleurs ont résilié le bail pour le 31 décembre 2018, au motif qu'ils souhaitaient vendre les locaux libres de locataires.
B.
B.a. Par requête de conciliation du 13 juillet 2016, puis, ensuite de l'échec de la conciliation, par demande du 5 décembre 2016 devant le Tribunal des baux et loyers, les locataires ont conclu, principalement, à ce que le Tribunal annule le congé et, subsidiairement, à ce qu'il leur accorde une prolongation de bail de six ans.
Les bailleurs ont conclu à ce que le Tribunal déclare valable le congé, refuse toute demande de prolongation et déboute les locataires de leurs conclusions.
B.b. En 2017, parallèlement à la procédure initiée, les locataires ont conclu un contrat de mandat exclusif de recherche afin de trouver des locaux de remplacement, soit des locaux d'une surface minimale de 450 m2, à une distance maximale de 1 km des hôpitaux universitaires, avec comme but commercial l'exploitation d'une permanence médico-chirurgicale. Le courtier les a toutefois informés que, malgré une recherche intensive, il n'avait pour le moment pu trouver un bien immobilier correspondant aux spécificités demandées. Selon lui, le manque d'emplacements disponibles s'expliquait par le marché immobilier volatile et instable ainsi que par le but d'exploitation très spécifique de A.________ SA.
B.c. Le 14 décembre 2017, les locataires ont communiqué au Tribunal une expertise, portant la mention " document confidentiel " sur sa page de garde, qu'ils avaient commandée dans le contexte d'une éventuelle solution amiable. Lors d'une audience qui s'est tenue le 19 décembre 2017, les bailleurs ont allégué que ladite expertise avait été demandée dans le cadre de négociations et qu'elle était couverte par les réserves d'usage. Les locataires ont contesté avoir violé dites réserves.
Par jugement du 10 avril 2018, le Tribunal des baux et loyers a validé le congé du 20 juin 2016 pour le 31 décembre 2018 et n'a accordé aucune prolongation de bail aux locataires.
B.d. Statuant sur l'appel des demandeurs le 3 décembre 2018, la Cour de justice a réformé le jugement entrepris, en ce sens qu'une unique prolongation de deux ans, échéant au 31 décembre 2020, était accordée à ceux-ci. Les motifs retenus à l'appui de son arrêt seront repris ultérieurement, dans la mesure utile.
C.
Contre cet arrêt, les locataires demandeurs ont interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 21 janvier 2019, concluant à sa réforme en ce sens que, principalement, la résiliation du bail soit mise à néant, subsidiairement qu'une prolongation de six ans, soit jusqu'au 31 décembre 2024, leur soit octroyée. Ils se plaignent d'arbitraire dans la constatation des faits et l'appréciation des preuves ainsi que de violation des art. 271, 271a, 272 et 272b CO et 4 CC.
Les défendeurs ont conclu au rejet du recours et la cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt. Les parties ont encore répliqué respectivement dupliqué.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile compte tenu des féries (art. 100 al. 1 et 46 al. 1 let. c LTF), par les locataires qui ont partiellement succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton (art. 75 LTF), dans une affaire de bail à loyer (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.
2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si l'état de fait est incomplet, il n'y a pas lieu d'invoquer la violation d'un principe constitutionnel (i.e. de l'interdiction de l'arbitraire de l'art. 9 Cst.), mais le recourant qui souhaite obtenir le complètement de l'état de fait, doit satisfaire aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF: il doit ainsi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'il a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure civile, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats; si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).
2.2. Saisi d'un recours en matière civile, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).
3.
Les locataires recourants se plaignent d'arbitraire dans la constatation des faits et l'appréciation des preuves sur trois points.
3.1. Premièrement, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir versé dans l'arbitraire en refusant de tenir compte de l'expertise immobilière qu'ils ont produite le 14 décembre 2017 (cf. consid. B.c
supra) et d'avoir violé leur droit d'être entendus, faute de motivation quant à ce refus. L'expertise serait un indice important de " congé-vente ", puisqu'elle attesterait de ce que le prix réel des...
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