Arrêt nº 4A 451/2009 de Ire Cour de Droit Civil, 25 février 2010

Date de Résolution25 février 2010
SourceIre Cour de Droit Civil

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_451/2009

Arrêt du 25 février 2010

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges Klett, présidente,

Corboz, Kolly, von Werdt et Herrmann.

Greffière: Mme Cornaz.

Participants à la procédure

  1. H.X.________,

  2. F.X.________,

    tous deux représentés par Me Denis Bridel,

    recourants,

    contre

    Banque Y.________,

    représentée par Mes Guy Mustaki et Gilles Robert-Nicoud,

    intimée.

    Objet

    responsabilité de la banque,

    recours contre le jugement de la Cour civile

    du Tribunal cantonal vaudois du 13 mars 2008

    et l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal

    cantonal vaudois du 13 mars 2009.

    Faits:

    A.

    Par courrier du 4 octobre 1990, A.________, qui était alors propriétaire de la totalité du capital-actions de B.________ SA (ci-après: la société), a offert au médecin H.X.________ d'en acquérir 10 % ou 20 %; celui-ci était conseillé par une fiduciaire, et faisait par ailleurs entière confiance à A.________. Par courrier du 10 décembre 1990, celui-ci a adressé à celle-là les comptes au 30 juin 1990 ainsi que le budget pour 1991 de la société; il estimait à 650'000 fr. la valeur d'une participation à hauteur de 10 % du capital-actions. H.X.________ n'a pas interpellé l'organe de révision au sujet de cette estimation.

    Dès 1991, H.X.________ a travaillé comme médecin indépendant au sein de la société.

    Le 5 juillet 1991, H.X.________ a acquis 10 % du capital-actions de la société pour le prix de 650'000 fr.; pour financer cette acquisition, il a obtenu des crédits de la Banque Z.________ de 120'000 fr. et 500'000 fr. Le 24 janvier 1992, la fiduciaire de H.X.________ a présenté à la Banque Y.________ (ci-après: la banque) une demande de crédit de 620'000 fr. tendant à la reprise des lignes de crédit ouvertes auprès de la Banque Z.________, que la banque a acceptée, moyennant en particulier le nantissement de deux cents actions au porteur de la société correspondant à 10 % du capital.

    Le 8 février 1993, H.X.________, qui avait épousé F.X.________ le 7 octobre 1992, a acquis un terrain pour y faire construire une villa; à cet effet, il a obtenu de la banque un crédit qui s'est finalement élevé à 3'500'000 fr.; le 13 septembre 1993, il a contresigné pour accord un acte de crédit prévoyant notamment à titre de "garanties" la cession de la propriété d'une cédule hypothécaire premier rang de 2'300'000 fr. et d'une deuxième rang de 300'000 fr. grevant sa parcelle.

    Le 7 octobre 1993, H.X.________ a acquis 10 % supplémentaires du capital-actions de la société pour le prix de 650'000 fr.; cette acquisition a été en partie financée par la banque qui était intéressée par l'entrée de H.X.________ dans le capital; le 29 novembre 1993, celui-ci a signé un "acte de cession en propriété et à fin de garantie d'un titre hypothécaire" portant sur une cédule hypothécaire au porteur de 2'300'000 fr. en deuxième rang grevant sa villa, en garantie des prétentions actuelles et futures de la banque.

    Le 24 avril 1995, H.X.________ a encore signé un "acte de cession en propriété et à fin de garantie d'un titre hypothécaire" dans lequel il confirmait la cession à la banque de la propriété d'une cédule hypothécaire au porteur en deuxième rang de 3'200'000 fr. - montant auquel devait être augmentée celle de 2'300'000 fr. - grevant sa parcelle, en garantie des prétentions actuelles et futures à son encontre.

    Entre les mois d'août 1995 et janvier 1998, H.X.________ a encore sollicité et obtenu de la banque des avances, accords de dépassement de crédit et restructurations de ses engagements.

    Le 4 juillet 1997, l'organe de révision de la société - dont les engagements auprès de la banque et d'un autre établissement s'étaient élevées à plus de 13'000'000 fr. durant les années 1994 et 1995 - a adressé un avis de surendettement au juge; afin de sauvegarder les valeurs immatérielles et l'emploi et d'éviter une faillite, la banque a admis une restructuration; l'exploitation de la société a été confiée à C.________ SA (ci-après: la nouvelle société), tandis que la société est devenue la société immobilière D.________ SA (ci-après: la société [immobilière]) et est demeurée propriétaire de l'immeuble, loué à la nouvelle exploitante. La banque a créé cette structure et les nouveaux administrateurs ont été proposés par les collaborateurs de celle-ci.

    Le 19 février 1998, la banque a refusé tout crédit supplémentaire en faveur de H.X.________; le 19 juin 1998, elle a constaté que celui-ci n'avait pas régularisé la situation de ses comptes courants; le 11 janvier 1999, H.X.________ a suspendu tout paiement d'intérêts ou d'amortissements à la banque.

    L'établissement exploité a fermé ses portes le 31 mai 1999, la tentative de sauvetage ayant échoué; préférant éviter la faillite de la nouvelle société, la banque a réglé, lors d'une procédure de liquidation ordinaire, un passif de 3'500'000 fr. à 4'000'000 fr. Le 12 août 1999, la société immobilière a été mise en faillite.

    Le 21 septembre 1999, H.X.________ a déposé plainte contre les organes de fait et de droit de la société immobilière, pour banqueroute frauduleuse, gestion déloyale, faux dans les titres, gestion fautive, abus de confiance et toutes autres infractions; selon le rapport de la police de sûreté du 16 décembre 2001, aucun acte pénalement répréhensible n'a été découvert dans le cadre de la débâcle depuis l'implication active de la banque dans le dossier.

    Par lettre du 13 octobre 1999 adressée à H.X.________, la banque a dénoncé au remboursement, pour le 30 avril 2000, le capital de la créance incorporée dans la cédule hypothécaire de 3'200'000 fr. plus intérêts au taux maximum de 10 %; le même jour, elle a également dénoncé les autres prêts au remboursement; selon l'expert mis en oeuvre dans le cadre de la procédure, les engagements de H.X.________ auprès de la banque s'élevaient à plus de 5'000'000 fr. au mois d'août 1999 et le taux d'intérêt moyen était en tout cas de 5 %.

    Le 1er mai 2000, la banque a introduit une réquisition de poursuite en réalisation de gage immobilier contre les époux X.________; le 15 mai 2000, un commandement de payer dans la poursuite n° ... a été notifié à chacun d'eux pour le montant de 3'200'000 fr. plus intérêts à 10 % dès le 23 mars 1997; les poursuivis y ont formé des oppositions totales, qui ont été provisoirement levées par prononcés du 3 août 2000 - n'allouant toutefois les intérêts que depuis...

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