Arrêt nº 4A 271/2009 de Ire Cour de Droit Civil, 3 août 2009

Date de Résolution: 3 août 2009
Source:Ire Cour de Droit Civil
 
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Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_271/2009

Arrêt du 3 août 2009

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kolly.

Greffier: M. Piaget.

Parties

X.________ SA, représentée par Me Gregory J. Connor,

recourante,

contre

Banque Y.________, représentée par Me Patrick Blaser,

intimée.

Objet

responsabilité de la société anonyme,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 24 avril 2009.

Faits:

A.

En automne 1999, A.________, en sa qualité de directeur de la société R.________ SA (ci-après: R.________) active notamment dans le domaine de l'assurance et du courtage, s'est chargé de procurer un contrat d'assurances globales de banque à S.________ Company (ci-après: S.________), qui fut ultérieurement reprise avec actifs et passifs par la Banque Y.________. Il négocia par l'intermédiaire du courtier T.________ Ltd et un contrat d'assurance fut conclu avec les Lloyd's pour une durée de trois ans à compter du 29 novembre 1999, les conditions devant être renégociées d'année en année.

A.________ a quitté la société R.________ et il a apporté le dossier S.________, dont il s'occupait seul, à la société X.________ SA (ci-après: X.________), ayant son siège à Genève et qui s'occupe notamment de services et de conseils en matière d'assurances.

En vue du renouvellement de l'assurance pour l'année suivante (soit celle commençant le 29 novembre 2000), A.________, signant seul sur papier à l'en-tête de X.________, a adressé deux courriers, les 10 octobre 2000 et 15 novembre 2000, au directeur de S.________. Une lettre à l'en-tête de X.________ du 29 novembre 2000, signée conjointement par A.________ et B.________ (administrateur-président de X.________) indiquait au directeur de S.________ que l'assurance avait été renouvelée; il était joint une note de couverture établie à l'en-tête de X.________ sous la seule signature de A.________. Une lettre du courtier T.________ Ltd du 9 janvier 2001, adressée à X.________ à l'attention de A.________, confirmait l'établissement des contrats conclus avec plusieurs assureurs sous l'égide des Lloyd's pour une prime annuelle de 700'000 fr. Une facture à l'en-tête de X.________ établie le 23 janvier 2001, indiquant A.________ comme responsable du dossier, a été adressée à S.________, qui a payé la prime annuelle de 700'000 fr. le 2 février 2001 sur le compte de X.________ auprès de U.________ SA. La commission de courtage comprise dans ce chiffre devait revenir à raison d'un tiers à T.________ Ltd et pour deux tiers à X.________, A.________ devant recevoir le 70 % de la part revenant à cette dernière société.

En vue du renouvellement de l'assurance pour la troisième année (celle commençant le 29 novembre 2001), A.________, sur papier à l'en-tête de X.________, a envoyé une nouvelle note de couverture qu'il avait signée conjointement avec une dénommée C.________. Il avait joint une facture de X.________ le mentionnant comme responsable du dossier et réclamant la prime annuelle de 700'000 fr. pour la période du 29 novembre 2001 au 28 novembre 2002. Conformément aux instructions reçues, S.________ a payé cette somme sur le compte bancaire de X.________ auprès de U.________ le 7 décembre 2001. Par la suite, A.________ a réussi à détourner les fonds versés sur le compte de X.________ pour les utiliser à d'autres fins. Les assureurs n'ayant pas reçu la prime, il n'y a pas eu de couverture d'assurance pour la période du 29 novembre 2001 au 28 novembre 2002.

Le 18 janvier 2005, la Cour correctionnelle sans jury du canton de Genève a condamné A.________ pour faux dans les titres en relation avec la note de couverture mensongère du 29 novembre 2001 et pour abus de confiance, notamment parce qu'il n'avait pas payé aux assureurs créanciers la part de 560'000 fr. sur la prime de 700'000 fr. payée par S.________. Cette condamnation est devenue définitive à la suite d'un arrêt de la Cour de droit pénal du Tribunal fédéral du 23 juillet 2007 (cause 6B_79/2007).

Il doit encore être relevé que A.________ avait été inscrit au registre du commerce comme administrateur de X.________ avec signature collective à deux du 5 septembre 2001 au 28 mai 2003.

B.

Y.________, ayant repris les actifs et passifs de S.________ par contrat du 10 juin 2002, a réclamé à X.________ le remboursement des 700'000 fr. versés, puisque la contre-prestation (une couverture d'assurance du 29 novembre 2001 au 28 novembre 2002) n'a jamais été fournie. X.________ s'est opposée à cette demande, en soutenant que A.________ avait agi en qualité de courtier indépendant et qu'il ne faisait qu'utiliser l'infrastructure de X.________ en vertu d'un...

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