Arrêt de Ire Cour de Droit Civil, 19 mars 1956

Conférencier:Publié
Date de Résolution:19 mars 1956
Source:Ire Cour de Droit Civil
SOMMAIRE

Regeste Aktiengesellschaft. Art. 663 Abs. 2 OR. Überprüfungsbefugnis des Richters. Auf welchem Wege kann die Verwaltung stille Reserven anlegen? (Erw. 1). Art. 697 Abs. 3 OR. Anwendbarkeit der Vorschrift auf stille Reserven? (offen gelassen). Begriff der Gefährdung der Interessen der Gesellschaft (Erw. 2). **************************************** Regeste Sociétés anonymes. Art. 663 al. 2 CO.... (voir le sommaire complet)

 
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Chapeau

82 II 216

32. Arrêt de la Ire Cour civile du 19 mars 1956 dans la cause M. et N. contre la société anonyme X.

Faits à partir de page 217

BGE 82 II 216 S. 217

A.- La société anonyme X. a son siège en Suisse. Elle détient la majorité des actions de la société anonyme Y., qui est domiciliée à l'étranger. Toutefois, elle ne mentionne expressément cette participation et les revenus qu'elle en tire ni dans ses comptes de profits et pertes ni dans ses bilans. Le président du conseil et l'administrateur délégué de la société Y. sont de nationalité suisse.

M. et N. sont propriétaires de 113 actions de la société X. Par lettre du 6 mars 1953, ils demandèrent au conseil d'administration divers renseignements concernant la participation de cette entreprise à la société Y. et les revenus qu'elle en tirait. Le conseil d'administration ayant refusé de les renseigner, ils revinrent à la charge à l'assemblée générale, en demandant en outre l'autorisation d'examiner les pièces justificatives et de prendre des extraits certifiés conformes des écritures en question. Mais l'assemblée générale approuva le refus du conseil d'administration.

B.- M. et N. actionnèrent la société X. en concluant en bref à ce qu'il fût prononcé:

  1. que la société X. avait l'obligation de les renseigner

    1. sur ses relations d'affaires avec la société Y. et sur sa participation aux bénéfices de cette dernière;

    2. sur le montant exact de cette participation aux bénéfices de la société Y. à la fin de 1952 et sur la façon dont cet élément de l'actif figure au bilan de la société X. au 31 décembre 1952;

  2. qu'ils étaient autorisés à se faire remettre des extraits certitifiés conformes de la comptabilité de la société anonyme X. et des pièces justificatives concernant la participation financière de cette société au capital social de la société Y. ainsi que les dividendes et revenus perçus par la société X. au cours de l'exercice 1952, y compris les réserves dites "flottantes", non passées par le compte de proflts et pertes de cette société.

    La société anonyme X. conclut au rejet de la demande en soutenant que ses intérêts seraient compromis (art. 697 al. 3 CO) si elle devait donner aux demandeurs les renseignementsBGE 82 II 216 S. 218

    qu'ils désiraient. Elle produisit cependant la déclaration suivante de son office de contrôle:

    "1o ... la participation de la société X. dans la société Y. flgure au bilan de la première pour sa totalité sous le chapitre "Portefeuille-Titres".

    2o Etant donné que le conseil d'administration était de l'avis qu'il serait contraire aux intérêts de la société et des ses actionnaires de faire apparaître ouvertement dans le compte de profits et pertes les revenus provenant de la société Y. jusqu'au 31 décembre 1952, nous avons jugé recommandable de les passer dans la comptabilité sociale de la société X. en compte de réserve compris dans le poste "Créditeurs" au bilan, en tenant compte des exigences fiscales.

    3o (Nous déclarons) partager l'avis du conseil d'administration que la communication à des actionnaires de renseignements, sur les revenus suisses et étrangers, plus détaillés que ceux présentés dans le rapport d'exercice, peut être préjudiciable...

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