Arrêt de Ire Cour de Droit Civil, 13 février 1956

Conférencier:Publié
Date de Résolution:13 février 1956
Source:Ire Cour de Droit Civil
SOMMAIRE

Regeste Aktiengesellschaft. Statutenbestimmung, wonach der Verwaltungsrat für seine Tätigkeit zu entschädigen ist. Kriterien für die Entscheidung darüber, ob die zugesprochene Entschädigung eine verschleierte Tantième darstelle. Überprüfungsbefugnis des Richters. Kann die Generalversammlung geschenkweise Tantièmen zusprechen, selbst wenn die Ausrichtung solcher in den Statuten nicht vorgesehen... (voir le sommaire complet)

 
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Chapeau

82 II 148

21. Extrait de l'arrêt de la Ire Cour civile du 13 février 1956 dans la cause Brandt contre la Fabrique de boîtes "La Centrale" SA

Faits à partir de page 148

Résumé de l'état de fait:

Les statuts de la Fabrique de boîtes "La Centrale" SA

(ci-après: la société) disposent à leur art. 14 al. 3:

"Le Conseil d'administration doit être rétribué pour son activité; l'indemnité sera fixée par l'assemblée générale.

Pour l'exercice 1953/54, le conseil d'administration proposa aux actionnaires de fixer à 50 000 fr. la rétribution des quatre administrateurs et de répartir un dividende de 12%. A l'assemblée générale du 9 juillet 1954, l'actionnaire Louis César Brandt demanda que la rétribution des administrateurs fût arrêtée à 10 000 fr. et le dividende à 16%, Mais c'est la proposition du conseil d'administration qui fut adoptée.

Le 16 novembre 1954, Brandt assigna la société devant la Cour d'appel du canton de Berne et conclut à ce que la décision par laquelle l'assemblée générale du 9 juillet 1954 avait alloué 50 000 fr. au conseil d'administration fûtBGE 82 II 148 S. 149

annulée dans la mesure où cette rétribution était supérieure à 10 000 fr.

La Cour d'appel du canton de Berne a débouté Brandt des fins de son action.

Ce jugement a été confirmé par le Tribunal fédéral.

Extrait des considérants:

Extrait des motifs:

Le recourant maintient que, dans la mesure où elle dépasse 10 000 fr., la somme allouée au conseil d'administration constitue des tantièmes déguisés; cette attribution - dit-il - viole l'art 627 ch. 2 CO et est contraire aux moeurs ainsi qu'au principe de l'égalité des actionnaires.

Les tantièmes sont des parts du bénéfice net attribuées aux administrateurs (art. 677 CO). Or, ni dans la décision de l'assemblée générale, ni dans le compte de profits et pertes ou le bilan pour l'exercice 1953/54, la rétribution du conseil d'administration n'est mise en relation avec le bénéfice net réalisé durant la période en cause. Le recourant prétend cependant qu'elle a en fait le caractère de tantièmes. A l'appui de cette allégation, il relève que, depuis les décisions prises en 1916 et 1918, la rétribution des administrateurs a été fixée, jusqu'en 1953, en pour-cent du bénéfice, qu'à propos de l'exercice 1952/53, le mandataire de la société a admis expressément qu'il s'agissait de tantièmes, que, dans le rapport de gestion et le rapport des contrôleurs pour l'exercice 1953/54, le montant de 50 000 fr. est mentionné sous la rubrique...

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