Arrêt nº 9C 683/2007 de IIe Cour de Droit Social, 26 mai 2008

Date de Résolution26 mai 2008
SourceIIe Cour de Droit Social

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

9C_683/2007

Arrêt du 26 mai 2008

IIe Cour de droit social

Composition

MM. les Juges Borella, Juge présidant,

Kernen et Seiler.

Greffier: M. Piguet.

Parties

Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise, route du Lac 2, 1094 Paudex,

recourante,

contre

N.________,

intimé, représenté par Me Christian Fischer, avocat, avenue Juste-Olivier 9, 1006 Lausanne,

X.________ SA,

partie intéressée.

Objet

Assurance-vieillesse et survivants,

recours contre le jugement du Tribunal des assurances du canton de Vaud du 6 juillet 2007.

Faits:

A.

N.________ a été engagé par la société Y.________ SA (aujourd'hui: X.________ SA) en qualité de directeur du département financier international, avec entrée en fonction le 1er avril 1987. Le contrat de travail prévoyait le versement d'un salaire mensuel brut de 12'000 fr. ainsi que le droit à une gratification dont les modalités de versement seraient fixées ultérieurement. Les rapports de travail ont pris fin le 30 avril 1988 pour des raisons médicales.

B.

Y.________ SA était détenue à 85 % par la société Z.________. Le 8 janvier 1987, N.________ a conclu avec cette société les conventions suivantes:

- un contrat d'option (intitulé « droit d'emption ») pour l'achat de 500 actions au porteur - libérées alors à 40 % - de Y.________ SA d'une valeur nominale de 100 fr. Le droit pouvait être exercé, en tout ou en partie, au cours de la période courant du 1er avril 1987 au 31 mars 1990, au prix de 40 fr. par action;

- une convention d'actionnaires (« contrat de pool »), par laquelle N.________ s'engageait à vendre ses actions de Y.________ SA aux cosignataires de la convention, dans l'éventualité où il quitterait définitivement son emploi auprès de Y.________ SA;

- une « convention sur actions », par laquelle N.________ accordait à Z.________ un droit de préemption sur les actions de Y.________ SA, au cas où il aurait l'intention d'aliéner, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie d'entre elles, et un droit d'emption sur lesdites actions, en cas de cessation des fonctions au sein de Y.________ SA pour quelque motif que ce soit, y compris la retraite, l'invalidité ou le décès.

Le 6 avril 1987, N.________ a également conclu avec la société fiduciaire W.________ - laquelle agissait « à titre fiduciaire et pour le compte de l'un de ses clients » - un contrat d'option pour l'achat de 15 actions au porteur de Z.________ d'une valeur nominale de 100 fr. Le droit pouvait être exercé, en tout ou en partie, au cours de la période courant du 1er avril 1987 au 31 mars 1990, au prix de 1'420 fr. par action.

Le 29 avril 1988, N.________ a signifié à Z.________ qu'il exerçait son droit d'option sur les 500 actions de Y.________ SA. Simultanément, il a notifié à W.________ qu'il exerçait son droit d'option sur les 15 actions de Z.________.

C.

L'exécution des contrats d'option des 8 janvier et 6 avril 1987 a donné lieu à litige, Z.________ et W.________ considérant que le contrat de travail et toutes les conventions annexes étaient nuls, dès lors qu'ils avaient été conclus sous l'emprise de vices de volonté (dol et erreur essentielle), N.________ ayant caché à Y.________ SA l'existence de problèmes de santé. Le litige a alors été soumis à l'arbitrage. Par sentence arbitrale du 19 août 1991, confirmée le 10 mars 1992 par la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Z.________ et W.________ ont été condamnées à remettre...

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