Arrêt nº 4A 435/2007 de Ire Cour de Droit Civil, 26 mars 2008

Date de Résolution26 mars 2008
SourceIre Cour de Droit Civil

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_435/2007

Arrêt du 26 mars 2008

Ire Cour de droit civil

Composition

M. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett et Romy, Juge suppléante.

Greffière: Mme Crittin.

Parties

X.________ SA,

recourante, représentée par Me François Roullet,

contre

Y.________ Ltd,

intimée, représentée par Me Mauro Poggia.

Objet

contrat de distribution exclusive,

recours en matière civile contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 14 septembre 2007.

Faits:

A.

A.a A.________ est un ressortissant suisse, domicilié à .... Il s'est fait connaître dans le monde de l'horlogerie en tant que "designer" et a notamment réalisé des montres pour ..., ..., ..., ... ou .... A.________ est personnellement titulaire de la marque "A.________" déposée à ... pour le monde entier, marque sous laquelle sont produits des instruments d'écriture et des montres.

Dès 1990, A.________ a réalisé, au travers de la raison individuelle A.B.________, des dessins de montres sur commandes de tiers, ainsi que des objets plus personnalisés. Pour en assurer la production, il a fondé V.________ SA (ci-après: V.________) en 1989. Cette société a changé sa raison sociale en A.A.________ en 2000, puis en X.________ SA (ci-après: X.________) en 2004.

Le siège de cette société est à ..., dans le canton de Vaud. Elle a pour but social la production, fabrication, commercialisation, développement et distribution de tous produits d'horlogerie, bijouterie, joaillerie et branche annexe.

Y.________ LTD (ci-après: Y.________) est une société active dans les domaines de la représentation cosmétique et horlogère, ayant son siège à .... Elle fait partie du Groupe W.________, basé aux Emirats Arabes Unis.

A.b En date du 1er janvier 1999, V.________ et Y.________ ont conclu un contrat de distribution exclusive des produits "A.________", d'une durée de cinq ans, couvrant les territoires d'Arabie Saoudite, des Emirats Arabes Unis et du Qatar.

A teneur de ce contrat, V.________ s'engageait expressément à ne pas accorder la représentation et la distribution de ces produits à une tierce personne sur le territoire des pays énumérés dans le contrat. Pour sa part, Y.________ s'engageait à déployer tous ses efforts pour promouvoir et diffuser les produits de V.________.

En outre, Y.________ s'engageait à acquérir de la marchandise jusqu'au terme initial pour des sommes annuelles minimales fixées à l'annexe B du contrat (art. 2.02).

L'art. 6.01 traitait plus précisément de la résiliation, notamment en ces termes (traduction libre):

"Le fabricant peut résilier le contrat en tout temps, moyennant un préavis écrit au distributeur de cinq jours, en cas de survenance de l'un des événements suivants:

(i) (...)

(ii) Le distributeur n'a pas exécuté un paiement dans le délai et selon le mode prévu dans le contrat et ce défaut n'est pas réparé malgré une mise en demeure du fabricant avec fixation d'un délai de 30 jours;

(iii) (...)

(iv) Le distributeur viole toute autre obligation résultant du présent contrat et ne remédie pas à cette situation dans un délai de 30 jours qui suit la notification de la violation par le fabricant;

(...)."

Ce contrat incluait une clause d'arbitrage en faveur d'un Tribunal arbitral ayant son siège à Genève. Tout litige devait être tranché par un arbitre unique, appliquant le Concordat suisse sur l'arbitrage, à l'exclusion des dispositions de la LDIP prévues au chapitre 12.

A.c En date du 1er juin 1999, Y.________ et A.________ ont conclu un contrat de licence autorisant la première à utiliser ladite marque dans les trois pays visés par le contrat de distribution exclusive. Ce contrat prévoyait également une clause d'arbitrage.

B.

Par courrier du 11 octobre 2000, A.A.________ a dénoncé le contrat de distribution exclusive du 1er janvier 1999 pour le 18 octobre suivant. Elle invoquait des retards dans le paiement de six factures pour un montant total de 60'568 fr.89 et se plaignait d'une mauvaise qualité de la représentation que Y.________ lui assurait dans les pays concédés.

Par courrier du même jour, A.________ a résilié le contrat de licence du 1er juin 1999 pour le 18 octobre suivant, au motif de la résiliation du contrat principal de distribution.

Y.________ a contesté ces résiliations et a élevé des prétentions en dommages-intérêts, qui furent à leur tour niées.

Afin de trancher leurs différends, les parties ont désigné un arbitre unique à Genève.

Par requête d'arbitrage du 11 octobre 2001, Y.________ a assigné, conjointement et solidairement, V.________ et A.________ en paiement d'une somme de USD 2'504'800.- plus intérêts, à titre de dommages et intérêts pour résiliation injustifiée des contrats de distribution et de licence susmentionnés, sous déduction de sommes qu'elle reconnaissait devoir à V.________ (60'568 fr.89) et à A.________ personnellement (22'810 fr.), le tout avec suite de dépens. La requérante a également conclu à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle tenait à la disposition de V.________ le stock de marchandises en sa possession, d'une valeur de USD 264'200.- selon elle.

Y.________, V.________, A.________ et l'arbitre ont conclu et signé une convention de procédure arbitrale le 7 novembre 2001, laquelle prévoyait notamment que le droit suisse s'appliquait à la solution des litiges et que la procédure d'arbitrage était soumise au Concordat suisse sur l'arbitrage, subsidiairement à la loi de procédure civile genevoise. Les parties ont choisi "comme voie de recours en nullité le Tribunal fédéral."

Y.________ a introduit le 12 décembre 2001 deux requêtes d'arbitrage, l'une dirigée contre V.________, et l'autre dirigée contre A.________ personnellement. Ces requêtes se substituaient à celle du 11 octobre 2001. Ces deux requêtes ont débouché sur l'ouverture de deux procédures. Celles-ci ont été instruites en même temps, mais il a été convenu que chaque procédure donnerait lieu à une sentence propre.

Seule la cause opposant Y.________ à V.________ au sujet de la résiliation du contrat de distribution fait l'objet du présent recours. Dans le cadre de cette cause, Y.________ a pris les conclusions suivantes, dans leur teneur finale:

- Dire que la résiliation du contrat de distribution du 1er janvier 1999 par X.________ (anciennement A.A.________ et V.________) était injustifiée.

- Condamner, en conséquence, X.________, conjointement et solidairement avec A.________, à lui verser la somme de 2'240'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 18 octobre 2000, sous déduction de 60'568 fr.89 et 22'810 fr.

- Lui donner acte de ce qu'elle tient à disposition de X.________ le stock de marchandises qui sera encore en sa possession à la date d'exécution du jugement à intervenir.

- Condamner X.________, conjointement et solidairement avec A.________, à lui verser en contrepartie du stock de marchandises, la contre-valeur de celui-ci, comprenant le prix auquel il lui a été vendu, augmenté des frais de transport, de dédouanement et d'assurances, ainsi que des droits de douane, étant précisé que le transport de cette marchandise depuis l'Arabie Saoudite, respectivement depuis les Emirats Arabes Unis, serait à la charge de X.________.

- Condamner X.________, conjointement et solidairement avec A.________, en tous les frais et dépens de la procédure arbitrale.

- Débouter X.________ de toutes autres mesures ou contraires conclusions.

Pour sa part, X.________ a conclu au déboutement de Y.________ de toutes ses conclusions et à ce...

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