Arrêt nº 4A 470/2007 de Ire Cour de Droit Civil, 8 janvier 2008
| Date de Résolution | 8 janvier 2008 |
| Source | Ire Cour de Droit Civil |
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_470/2007
Arrêt du 8 janvier 2008
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, président, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Carruzzo.
Parties
X.________ SA,
recourante, représentée par Me Aba Neeman,
contre
Banque Y.________ SA,
intimée, représentée par Me Hildebrand de Riedmatten.
Objet
contrat de crédit,
recours en matière civile contre le jugement rendu le
9 octobre 2007 par la IIe Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais.
Faits:
A.
A.a A.________ exerce la profession de médecin. En 1978, il a acquis une maison à ..., sur le territoire de la commune de V.________, pour y habiter avec son épouse, B.________, et leurs deux enfants, C.________ et D.________.
En 1991, A.________ a fait aménager, au rez inférieur de l'habitation, un cabinet médical transformé, par la suite, en centre médical (1994) et chirurgical (1996).
A.b Le 3 février 1995, B.________, C.________ et D.________ ont constitué, sous la raison sociale X.________ Sàrl, une société à responsabilité limitée, au capital de 30'000 fr., ayant pour but l'exploitation d'un cabinet médical de groupe et de cabinets paramédicaux. La société était engagée par la signature collective à deux de sa présidente, B.________, et de sa secrétaire, C.________. Son siège, fixé initialement à V.________, a été déplacé à W.________ en décembre 2001.
Le 31 juillet 2002, les trois associés ont décidé de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme au capital-actions de 100'000 fr. C.________ a été désignée en qualité d'administratrice unique de X.________ SA et la signature de B.________ a été radiée.
A.c Par contrats des 15 et 19 septembre 2000, la Banque Y.________ SA (ci-après: la Banque) a consenti à X.________ Sàrl un prêt de 170'000 fr. jusqu'au 24 juin 2002, un crédit commercial de 80'000 fr., non limité dans le temps, et un crédit commercial de 200'000 fr. jusqu'au 31 décembre 2004. Les deux crédits commerciaux, destinés à remanier des crédits existants, pouvaient être dénoncés de part et d'autre à tout moment. La débitrice s'engageait à remettre à la Banque ses états financiers après la clôture de chaque exercice.
Pour garantir le remboursement de ces trois prêts, deux obligations hypothécaires au porteur de 200'000 fr. et 250'000 fr., constituées antérieurement par A.________ sur sa parcelle de ... après 1'135'000 fr. de gages immobiliers existants, ont été remises en propriété fiduciaire à la Banque.
Seul A.________ avait signé les actes de constitution des obligations hypothécaires au porteur. Quant à B.________, elle a signé les trois contrats de crédit et l'acte de transfert de propriété à fin de garantie en qualité d'organe de X.________ Sàrl, mais pas expressément en celle de conjoint du tiers propriétaire.
A.d X.________ Sàrl a respecté les obligations découlant des contrats de prêt. Au début de l'année 2002, elle a sollicité un "allègement des remboursements". A.________ a, en outre, informé son conseiller auprès de la Banque qu'il faisait l'objet d'une instruction pénale, ouverte au mois d'août 2001.
La situation financière de ladite société s'est progressivement dégradée. Dans son rapport du 3 juin 2002, l'organe de révision soulignait que la moitié du capital-actions n'était plus couverte. A la mi-juillet 2002, la Banque a bloqué le compte courant de la débitrice. Par lettre du 23 juillet 2002, elle a résilié les trois contrats de prêt en motivant sa décision par le déséquilibre financier de X.________ Sàrl, entraînant une baisse de la solvabilité de cette société, et par la valeur du gage, qui ne répondait plus à l'endettement global. Le même jour, la Banque a dénoncé le remboursement de la dette à A.________, en sa qualité de tiers constituant du gage. Par la suite, elle a transmis le dossier à son service chargé de gérer l'ensemble des dossiers de crédits à risque (Recovery Management).
Le 1er novembre 2002, la Banque a arrêté les soldes dus par X.________ SA à 108'630 fr., 110'435 fr. 40 et 80'312 fr. 50. Les parties ont entamé des pourparlers transactionnels qui n'ont cependant pas abouti à la conclusion d'un accord.
Le 15 avril 2003, la Banque a introduit une poursuite en réalisation de gage immobilier contre X.________ SA (poursuite n° ...). Les commandements de payer, notifiés à la débitrice ainsi qu'au tiers propriétaire et au conjoint de celui-ci, ont été frappés d'oppositions. Par décision du 29 octobre 2003, le juge suppléant du district de ... a prononcé la mainlevée provisoire de ces oppositions à concurrence de 110'435 fr. 40, avec intérêt à 4,75% dès le 31 octobre 2002, de 56'110 fr. 95, avec intérêt à 7% dès le 1er avril 2003, et de 108'630 fr., avec intérêt à 7% dès le 1er novembre 2002.
B.
Le 2 février 2004, X.________ SA a ouvert action en libération de dette contre la Banque. La...
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