Arrêt nº 4C.22/2006 de Ire Cour de Droit Civil, 5 mai 2006
| Date de Résolution | 5 mai 2006 |
| Source | Ire Cour de Droit Civil |
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4C.22/2006 /ech
Arrêt du 5 mai 2006
Ire Cour civile
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, président, Klett, Nyffeler, Favre et Kiss.
Greffier: M. Carruzzo.
Parties
X.________ NV,
demanderesse et recourante, représentée par Me Daniel Tunik,
contre
Y.________,
défenderesse et intimée, représentée par Me François Bellanger.
Objet
contrat de joint venture,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 18 novembre 2005.
Faits:
A.
A.a Le 15 septembre 1998, Domaine A.________ (ci-après: A.________), une société française, a acquis la propriété d'un vaste domaine du vignoble bordelais dont le fleuron est le Château V.________. Le même jour, elle a vendu ses actions à la société de droit français B.________ SA (ci-après: B.________). L'acquisition de ce domaine a été financée, à concurrence de 480 millions de francs français (FRF), par un prêt, échéant le 16 septembre 2000, que la Société I.________ a octroyé à A.________, prêt garanti par le nantissement des actions de l'emprunteuse et le cautionnement solidaire de B.________.
Toujours à la date du 15 septembre 1998, X.________ NV (ci-après: X.________ ou la demanderesse), société de participations ayant son siège à Curaçao (Antilles néerlandaises), et B.________ sont convenues de s'associer en vue de promouvoir la vente de vins argentins et français dans le cadre d'une holding qui devait être introduite en bourse. Pour ce faire, X.________ a cédé à B.________ la moitié du capital-actions de la société de droit néerlandais C.________ BV (ci-après: C.________), détenu par elle, et chacune des deux sociétés a fait apport à la holding d'actifs dont elle était propriétaire ou qu'elle avait acquis préalablement de l'autre partie ou d'un tiers. C'est ainsi que X.________ a cédé à C.________ la moitié du capital-actions de D.________ SA (ci-après: D.________), société ayant son siège à Buenos-Aires (Argentine), et le 30% des actions d'une société de droit uruguayen (E.________ SA). De son côté, B.________ a cédé à C.________ l'autre moitié du capital-actions de D.________, le capital-actions de A.________ de même que 40% des actions de Château W.________ SA. Elle a en outre cédé à X.________ une partie de sa créance contre C.________, à hauteur de FRF 65'000'000.-, afin d'assurer l'équilibre des engagements financiers des actionnaires de la holding.
Le 19 février 1999, X.________ et B.________ sont convenues de compléter leurs apports: la première, par la cession de 51% du capital-actions de E.________ SA, en plus des 30% sus-indiqués; la seconde, par la cession de 7,5% des actions de Château W.________ SA, venant s'ajouter aux 40% déjà cédés, et par la cession du capital social de F.________, société anonyme de droit français. L'équilibre entre les apports complémentaires des deux associés a été assuré par la cession de X.________ à B.________ d'une partie de sa créance contre C.________; cette créance correspondant au montant, en capital et intérêts, de la créance précitée, les parties ont décidé de compenser leurs créances réciproques.
A.b Dès le mois de juin 1999, B.________ a émis des réserves quant à la validité des conventions passées avec X.________, notamment sous l'angle de l'égalité des apports respectifs. En conséquence, le projet d'introduire C.________ aux bourses de New York et de Paris a été abandonné.
A la fin de l'année 1999, X.________ et B.________ sont parvenues à un accord en vertu duquel la première deviendrait propriétaire unique de C.________ après que les fonds investis par la seconde pour l'acquisition de A.________ et de la moitié du capital de D.________, ainsi que pour l'octroi d'un prêt de FRF 30'000'000.- à cette dernière, auraient été remboursés à l'intéressée.
B.
B.a S'étant ainsi mise d'accord avec B.________ sur le principe de leur séparation prochaine, X.________ a recherché un autre associé pour reprendre la place de son futur ex-partenaire.
Dans le courant de l'année 2000, M.________, qui contrôle la société de droit néerlandais Y.________ (ci-après: Y.________ ou la défenderesse), a été informé par G.________ , lui-même renseigné par un ancien directeur général de B.________, que le Château V.________, qu'il avait cherché sans succès à acquérir en 1998, serait peut-être à nouveau à vendre. Il a fait part de son intérêt à la reprise de A.________, a été mis en relation avec N.________, un représentant de X.________, et a entamé des discussions avec celui-ci sous la supervision du G.________.
B.b Le 27 septembre 2000, Y.________ et X.________ ont signé un protocole d'accord, rédigé en anglais et intitulé "memorandum of understanding", qu'elles ont soumis au droit suisse et dans lequel elles ont fait une élection de for en faveur des tribunaux genevois.
Selon le préambule de ce protocole d'accord, tel que traduit en français par la demanderesse, X.________, dans le contexte de la résiliation de son accord avec B.________, avait la possibilité ("l'option") d'acquérir toutes les actions de A.________ et de D.________, cette dernière détenant 60% du capital-actions de la société de droit argentin H.________ Ltda (ci-après: H.________) et une participation minoritaire dans E.________ SA. Y.________ et X.________ sont ainsi convenues de mettre en place une "joint venture", détenue conjointement par elles, qui devait acquérir les actions de A.________ et de D.________. Le but de la joint venture était de créer une société internationale de vins, avec des actifs initialement en France ainsi que dans le Nouveau Monde, qui prendrait avantage des tendances globales vers une plus haute consommation de vins de qualité. Les parties ont dès lors décidé d'énoncer les principes de base de leur communauté de vues ("understanding") dans ce memorandum.
Le protocole d'accord prévoyait, en particulier, ce qui suit:
- la joint venture sera organisée sous forme d'une corporation ("corporate joint venture") dont le capital et les droits de vote seront détenus à parts égales par X.________ et Y.________;
- Y.________ versera la somme de FRF 210'000'000.- pour la constitution du capital de la joint venture et elle prêtera, en sus, FRF 80'000'000.- à celle-ci en souscrivant une obligation avec droit de rachat pour le montant prêté;
- X.________ transférera ou causera le transfert à la joint venture de tout le capital de A.________ et de D.________, le montant de FRF 290'000'000.- apporté par Y.________ étant affecté au paiement du transfert à la joint venture des actions de A.________ et de D.________ vis-à-vis de B.________;
- immédiatement après l'apport de D.________ à la joint venture, X.________ et Y.________ feront procéder, dans les 90 jours, par une institution spécialisée choisie d'un commun accord, à une "évaluation juste au prix du marché" de D.________; si la valeur du capital assigné à cette société est inférieure à FRF 210'000'000.-, X.________ compensera la différence selon les modalités précisées dans le protocole d'accord;
- X.________ garantit Y.________ quant à la valeur de A.________ et de D.________, le contrat final ("the final agreement") devant contenir les déclarations et garanties usuelles émises par la première en faveur de la seconde en relation avec les actions de A.________, de D.________ et de H.________;
- une convention d'actionnaires sera conclue, qui contiendra en particulier un droit de préemption réciproque en cas de transfert direct ou indirect des actions de la joint venture;
- la durée ("the term") du protocole d'accord sera de 15 jours depuis la date de sa conclusion et elle sera étendue à 180 jours si Y.________ donne l'assurance, dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- est disponible dans les termes et pour le but de l'accord; le "closing de la joint venture" et toutes les opérations prévues dans l'accord, en particulier l'apport de FRF 290'000'000.- par Y.________, seront soumis à la condition préalable du transfert des actions de A.________ et de D.________, qui devra être remplie le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinon réputé nul et non avenu ;
- à cet effet, les parties s'engagent à négocier le contrat de joint venture ("joint venture agreement") et, durant la période du "memorandum of understanding", chacune accorde à l'autre l'exclusivité des négociations concernant A.________ et D.________; les parties négocieront ensemble les conditions du renouvellement du prêt de la Société I.________ à A.________;
- au cas où elles ne pourraient résoudre un désaccord de position en relation avec une transaction matérielle à réaliser par la joint venture, y compris un différend sur la stratégie du groupe, les parties chercheront de bonne foi à le régler et, si elles ne parviennent pas à le faire, la joint venture sera liquidée à la demande de l'une ou l'autre des parties selon diverses modalités précisées dans le protocole d'accord.
B.c Le 5 octobre 2000, X.________ et B.________ ont conclu un protocole d'accord visant à liquider leurs rapports contractuels. En substance, elles sont convenues, sous réserve de la confirmation du financement bancaire négocié par X.________, de répartir les actifs de C.________ en ce sens que les actions représentant 47,5% du capital de Château W.________ SA et le capital-actions de F.________ SA devenaient la propriété de B.________, alors que le capital-actions de A.________ et celui de D.________, de même que 81% des actions de E.________ SA devenaient la propriété de X.________.
En outre, B.________ devait être libérée de son cautionnement vis-à-vis de la Société I.________ pour le crédit de FRF 480'000'000.- alloué à A.________ et échu le 16 septembre 2000. Un montant de FRF 300'000'000.- devait encore être versé par X.________ à B.________ pour valoir paiement des actions de A.________ et de D.________ apportées à C.________ par la société française et remboursement du capital et des intérêts du prêt consenti par cette société à D.________. Ledit...
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