Arrêt nº 4A.5/2005 de Ire Cour de Droit Civil, 27 janvier 2006

Date de Résolution27 janvier 2006
SourceIre Cour de Droit Civil

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A.5/2005 /ech

Arrêt du 27 janvier 2006

Ire Cour civile

Composition

MM. les Juges Corboz, président, Nyffeler et Favre.

Greffière: Mme Aubry Girardin.

Parties

X.________ S.A.,

A.________,

B.________,

recourants, tous les trois représentés par Me Daniel Peregrina,

contre

Préposé cantonal au registre du commerce, rue de Grenade 38, 1510 Moudon,

intimé,

Chambre des recours du Tribunal cantonal, Palais de justice de l'Hermitage, route du Signal 8, 1014 Lausanne.

Objet

registre du commerce; reprise de la procédure

(recours de droit administratif contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois

du 2 août 2005).

Faits:

A.

La société X.________ S.A. (ci-après: X.________), dont le but est le commerce et la représentation de biens et marchandises, ainsi que le financement d'opérations commerciales, a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud (ci-après: le registre du commerce) le 7 octobre 1977. B.________, de Belgique, a été inscrit le 20 octobre 1977 au registre du commerce en qualité d'administrateur président; deux autres administratrices, à savoir A.________, de Belgique, et C.________, de Pully, ont été inscrites respectivement les 21 février 1978 et 26 mars 1993. B.________ a quitté la Suisse le 31 décembre 1996, C.________ le 30 juin 1998 et A.________ en 1999.

Par publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (ci-après: FOSC) du 29 août 2001, X.________ a été sommée de rétablir sa situation légale et statutaire quant à son administration, sa gestion, sa représentation ou son domicile et d'en requérir l'inscription auprès de l'office du registre du commerce compétent dans un délai de 30 jours, sous peine de dissolution d'office.

Aucune opposition n'ayant été formée, la société a été dissoute d'office le 20 février 2002, sa raison sociale devenant "X.________ S.A. en liquidation". Cette modification a été publiée dans la FOSC le 28 février 2002.

Le 15 juillet 2003, X.________, respectivement B.________ et A.________, ont demandé au registre du commerce de leur restituer un délai raisonnable, afin de régulariser la situation de la société. Le Préposé cantonal a rejeté leur demande par décision du 15 août 2003.

Contre cette décision, B.________ a recouru auprès de la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois. Son recours a été admis par arrêt du 27 janvier 2004; la décision attaquée a été annulée et le dossier de la cause a été renvoyé au Préposé cantonal, afin qu'il "révoque la dissolution de X.________ S.A., laquelle n'a pas pu intervenir valablement faute de notification régulière de la sommation, et notifie une nouvelle sommation à X.________ S.A. pour lui permettre de régulariser sa situation dans un délai d'au moins trente jours".

Le 1er avril 2004, le Préposé a imparti à B.________ un délai de trois mois pour rétablir la situation légale de sa société.

Le 25 juin 2004, B.________ a demandé au Préposé qu'il suspende ce délai, en faisant état de la situation très difficile dans laquelle la société X.________ s'était trouvée à la suite de sa liquidation illégale, puisqu'elle avait été dans l'incapacité de conclure certains contrats importants et qu'elle avait perdu toute crédibilité sur le marché. La suspension du délai devait permettre à B.________ de mener à terme une procédure qu'il entendait introduire très prochainement devant la Cour européenne des droits de l'homme (ci-après: CourEDH) contre la Confédération, afin de faire reconnaître le caractère illégal du traitement auquel il avait été soumis en Suisse, d'obtenir réparation et de pouvoir relancer la société.

Par lettre du 2 juillet 2004, le Préposé a accepté la demande formée par B.________, en précisant qu'il attendrait la décision de la...

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