Arrêt nº 4C.135/2005 de Ire Cour de Droit Civil, 20 juin 2005

Date de Résolution:20 juin 2005
Source:Ire Cour de Droit Civil
 
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Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4C.135/2005 /ech

Arrêt du 20 juin 2005

Ire Cour civile

Composition

MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Klett et Favre.

Greffier: M. Ramelet.

Parties

Fabrique X.________ SA,

demanderesse et recourante, représentée par Me Regina Natsch,

contre

A.________,

défendeur et intimé, représenté par Mes Jürg Rieben et Christoph Müller.

Objet

société anonyme; responsabilité des administrateurs,

recours en réforme contre le jugement du Tribunal de commerce de la Cour suprême du canton de Berne du

19 janvier 2005.

Faits:

A.

A.a La Fabrique X.________ SA (la demanderesse), fondée en 1935, a son siège à H.________. Elle a pour but en particulier la fabrication, l'achat et la vente de montres et parties de montres, ainsi que toutes autres fabrications se rapportant à l'industrie horlogère. Elle produit des montres, des chronomètres et des compteurs.

A.________ (le défendeur) est entré en 1980 au service de la demanderesse, aux côtés de son père B.________, qui y déployait une activité depuis 1940. En 1990, le défendeur est devenu président du conseil d'administration et directeur de la demanderesse, alors que son père restait membre du conseil d'administration. Le défendeur était responsable de la gestion des affaires et de la représentation de la demanderesse.

Jusqu'à la mi-octobre 2000, l'actionnariat de la demanderesse se composait du défendeur et de ses parents. A cette époque, le défendeur a acheté la totalité des actions. La situation économique de la demanderesse a été souvent précaire et la question de la revente de la société s'est posée à plusieurs reprises. Néanmoins, les exercices 1997/98, 1998/99 et 1999/2000 se sont clos sur un bénéfice.

Dans le cadre de la Foire de Bâle 2000, le défendeur a fait la connaissance de C.________, lequel, en sa qualité de spécialiste du secteur des produits de luxe, s'intéressait aux droits de vente en Italie de la demanderesse. C.________ ayant eu vent que le défendeur envisageait de vendre la demanderesse, il a informé de cette opportunité le négociant en montres de luxe D.________, qui s'est mis de son côté en rapport avec E.________, amateur d'horlogerie de tradition et actionnaire de Y.________ SpA, une société holding qui contrôlait W.________ SA. Cette dernière société s'est déclarée intéressée à acheter la demanderesse, dans l'intention de développer les produits de cette dernière, de les porter à un très haut niveau de prestige et d'en créer de nouveaux. W.________ SA a chargé C.________ de mener, en compagnie de son mandataire, l'avocat F.________, les pourparlers relatifs à l'achat du capital-actions de la demanderesse. Dans ce cadre, une visite de l'usine de H.________ a été mise sur pied le 28 septembre 2000.

Par contrat du 3 novembre 2000, le défendeur a vendu à W.________ SA l'intégralité des actions de la demanderesse. Lors de l'assemblée générale du même jour, C.________ a été nommé président du conseil d'administration et directeur de la demanderesse; le défendeur est demeuré membre du conseil d'administration de celle-ci, au contraire de son père, qui a perdu cette charge.

Peu après la vente des actions, des divergences d'opinion sont apparues au sein du conseil d'administration de la demanderesse. La nouvelle direction s'est ainsi opposée à la politique des prix de la société, qui n'aurait même pas couvert le prix de revient, a considéré comme dépassé le mode de gestion et jugé obsolète, voire inutilisable, le parc de machines. Elle a encore déploré que certains rapports contractuels n'aient pas été formalisés par écrit et que les ébauches utilisées dans la fabrication des montres aient été produites il y a un demi-siècle, tandis que la production de nouvelles ébauches se serait révélée problématique sur le plan qualitatif. A partir de l'analyse des coûts effectuée par le défendeur, la nouvelle direction a conclu que la demanderesse avait vendu à perte pendant des années une partie de sa production, notamment parce qu'elle a estimé, contrairement au défendeur, que les ébauches déjà amorties devaient...

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