Arrêt nº 4P.143/2004 de Ire Cour de Droit Civil, 19 octobre 2004
| Date de Résolution | 19 octobre 2004 |
| Source | Ire Cour de Droit Civil |
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4P.143/2004 /ech
Arrêt du 19 octobre 2004
Ire Cour civile
Composition
Mme et MM. les Juges Klett, Juge présidant, Nyffeler et Favre.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.
Parties
Franck Muller,
recourant, représenté par Me Henri-Philippe Sambuc,
contre
-
X.________,
intimé,
-
Vartan Sirmakes,
intimé, représenté par Me Charles Poncet,
-
Franck Muller Watchland SA,
-
Chronogroup Holding SA,
-
Franck Muller Trade Mark Distribution Ltd,
intimées, toutes les trois représentées par Me Christian Luscher,
Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.
Objet
art. 9, 26, 27 et 29 Cst.; mesures provisionnelles,
recours de droit public contre l'ordonnance de la Cour de justice du canton de Genève du 7 mai 2004.
Faits:
A.
A.a Par convention du 4 novembre 1991, Franck Muller et Vartan Sirmakes ont créé une société simple en vue de la fabrication d'une collection de montres portant la marque Franck Muller. Le contrat prévoit la constitution d'une société anonyme dont l'actionnariat est partagé par moitié entre les deux associés. En outre, chaque partie s'est réservée le droit de résilier le contrat moyennant un avertissement donné six mois à l'avance.
Conformément au contrat de société simple, les deux associés ont fondé Technowatch SA, inscrite au registre du commerce le 12 novembre 1991, qui deviendra Franck Muller Watchland SA (ci-après: FM Watchland) en 1998.
Toujours le 4 novembre 1991, Franck Muller et Vartan Sirmakes ont passé un «accord d'actionnaires». Ils confiaient à X.________, avocat, le mandat d'agir en qualité d'administrateur président de la société anonyme avec signature individuelle, les autres administrateurs étant les deux actionnaires, avec signature collective à deux. X.________ était chargé de n'intervenir qu'en cas de désaccord et proposerait alors ses bons offices, en vue d'une conciliation. Les actions de la société anonyme ont été réputées intransmissibles. Le même jour, par un «contrat de fiducie», X.________ s'est engagé à se conformer aux instructions données par les actionnaires ou leur représentant et à toujours s'inspirer, en dehors des instructions reçues, de leurs intentions présumées.
Le 23 décembre 2002, FM Watchland a enregistré au niveau mondial la marque «Franck Muller Crazy Hours».
A.b La société Franck Muller Trade Mark Distribution Ltd (ci-après: FMTM) a son siège social à Tortola (Iles Vierges britanniques). Le 28 octobre 1991, X.________ avait été désigné comme fondé de procuration de cette société. Le 4 novembre 1991, parallèlement à la conclusion du contrat de société simple, FMTM a accordé à Technowatch SA une licence exclusive pour l'usage de la marque «Franck Muller». Franck Muller a conféré à FMTM le droit d'enregistrer la marque «Franck Muller» au niveau mondial; FMTM a procédé à cet enregistrement.
Franck Muller détenait la totalité du capital-actions de FMTM au moment de la constitution de la société. Toujours le 4 novembre 1991, Franck Muller et Vartan Sirmakes ont passé une «convention de cession d'actions», selon laquelle le premier pourrait céder au second, en fonction des résultats de FM Watchland, jusqu'à la moitié du capital-actions de FMTM. Un droit de réméré au bénéfice de Franck Muller était prévu en cas de résiliation de la société simple et/ou de dissolution de FM Watchland, le prix de rachat étant déterminé par un expert. A la même date, les deux associés ont conclu une convention stipulant l'incessibilité des actions de FMTM qu'ils détenaient; ils se sont également engagés à ne jamais donner, par l'intermédiaire des organes sociaux de FMTM, l'ordre à celle-ci d'aliéner la marque.
Par cinq conventions s'échelonnant entre le 11 décembre 1992 et le 25 mai 1998, Franck Muller a cédé à Vartan Sirmakes, à titre gratuit, la moitié du capital-actions de FMTM; X.________ a fonctionné comme tiers séquestre.
A.c En 1997, la société holding faîtière des diverses sociétés susmentionnées a été constituée au Luxembourg, sous la raison sociale Chrono Star International Participations SA, devenue par la suite Chrono Star International Participations Franck Muller SA (ci-après: Chrono Star).
Le 25 mai 1998, Franck Muller et Vartan Sirmakes ont conclu un addendum à la convention de société simple; celle-ci concernait désormais le groupe Franck Muller, compris comme toutes les sociétés présentes ou futures en Suisse et à l'étranger dont Franck Muller et Vartan Sirmakes étaient les bénéficiaires économiques, soit directement, soit à travers Chrono Star.
Le même jour, une nouvelle convention d'actionnaires a remplacé l'accord antérieur, les actions des sociétés du groupe Franck Muller étant réputées intransmissibles.
Il a été prévu que tous les litiges entre les parties, résultant des accords passés, seraient tranchés définitivement par un ou plusieurs arbitres suivant le règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Genève.
A.d...
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