Arrêt nº 4A 398/2010 de Ire Cour de Droit Civil, 14 décembre 2010

Date de Résolution:14 décembre 2010
Source:Ire Cour de Droit Civil
 
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Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_398/2010

Arrêt du 14 décembre 2010

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et MM. les Juges Klett, présidente, Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.

Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure

X.________, représenté par Me Jacques Micheli,

recourant,

contre

1. Y.________, représenté par

Me Sandra Genier Müller,

2. Z.________,

intimés.

Objet

dissolution d'une société simple, opérations de liquidation,

recours contre le jugement rendu le 2 décembre 2009 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits:

A.

A.a De 1960 jusqu'en janvier 1979, le docteur X.________ a exploité seul un cabinet de chiropractie installé à ..., sous l'enseigne « Centre V.________ ».

Le 31 janvier 1979, X.________, le docteur Y.________ et le docteur A.________ ont signé un contrat d'association pour exercer leur profession de chiropraticien. On ignore tout de la teneur de cet accord.

Le 1er novembre 1988, X.________ a conclu un nouveau contrat d'association avec les docteurs Y.________ et B.________, lequel remplaçait l'accord signé le 31 janvier 1979. Selon ce contrat, les précités convenaient d'unir leurs efforts ainsi que leurs ressources et de mettre en oeuvre une éthique commune pour pratiquer la chiropractie. La convention disposait notamment ce qui suit:

Art. 6

(...) le Dr X.________ a fait l'apport en 1979 des valeurs matérielles suivantes que les autres associés déclarent bien connaître:

- installations et équipement du centre V.________ pour le prix de Fr. 350'000.--

- vocable, droit au bail et clientèle (notamment cartothèque des patients) pour le prix de Fr. 250'000.--

(...)

Art. 9

Le Dr. X.________ vend au Dr. Y.________ qui s'oblige à acheter:

(a) une participation initiale d'un sixième (1/6) au capital de la société, à savoir 100 parts d'une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr. 100'000.- (cent mille francs), payable au comptant;

(b) une participation échelonnée d'un quart (¼) du capital de la société, à savoir 150 parts d'une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr. 150'000.- (cent cinquante mille francs) (...).

(...)

Art. 10

Le Dr. X.________ vend au Dr. B.________ une participation au capital de la société identique à celle du Dr. Y.________, à savoir 250 parts, d'une valeur nette de Fr. 291'500.-.

.

A.b Le 8 mai 1994, X.________ a conclu un troisième contrat d'association pour l'exploitation du « Centre V.________ » avec les trois docteurs Y.________, B.________ et Z.________, ce dernier étant alors domicilié à Vich (Vaud). Cet accord contient les clauses suivantes:

(...) Art. 1

Les Drs X.________, Y.________, B.________ et Z.________ (ci-après dénommés les associés) conviennent d'unir leurs efforts et leurs ressources et de mettre en oeuvre une éthique commune pour exercer leur profession.

Ils constituent à cet effet une société simple (ci-après dénommée la société) régie par le contrat et, subsidiairement, par les articles 530 ss du code des obligations.

La société porte le vocable « Centre V.________ ». Son adresse est à ....

Le contrat du 1.11.88 est abrogé.

(...)

Art. 7

(...)

Le capital est divisé en 600 parts égales. Chaque part du capital représente une fraction de 1/600 des actifs nets de la société.

Il a été attribué au Dr X.________ 600 parts pour son apport de Fr. 600'000.-.La valeur initiale de ces parts était de Fr. 1'000.-par part.

(...)

Chaque part donne droit à une portion proportionnelle des bénéfices nets annuels et du produit de la liquidation en cas de dissolution de la société.

Art. 8

Tout transfert de parts entre associés, en vertu de leur droit de préemption, ou à de nouveaux associés ne peut être opéré qu'à la valeur suivante, réputée valeur conventionnelle entre les associés, à savoir le montant correspondant au chiffre d'affaires total du centre (addition du chiffre d'affaires total des associés et des assistants) divisé par le nombre total de parts.

Art. 9

Le Dr X.________ a vendu au 31.12.1991 au Dr Y.________ 250 parts. Le Dr X.________ a vendu au 31.12.1993 au Dr B.________ 135 parts. Dès lors, au 31.12.1993, le Dr X.________ détient 215 parts, le Dr Y.________ détient 250 parts et le Dr B.________ détient 135 parts.

Il est à rappeler que les comptes définitifs des années 1980 et suivantes n'ont pas encore été réglés définitivement entre les Drs X.________ et Y.________. Ceci ne modifie en aucune façon les termes du présent contrat.

(...)

Art. 26

Chaque associé a droit à une rémunération pour son activité professionnelle.

(...)

Les frais généraux des associés doivent être proportionnels au chiffre d'affaires réalisé à l'exception de ce qui suit:

(...)

9. frais inhérents à la radiologie, y compris le salaire de la technicienne ainsi que les frais d'entretien du matériel nécessaire à la prise de vue et au développement des clichés radiologiques.

(...)

Les frais inhérents à la radiologie telle décrite ci-dessus ne seront pas compris dans les frais généraux faisant l'objet d'une répartition d'après le chiffre d'affaires.

(...)

Art. 32

La société prendra fin par anticipation:

- en cas de perte de la qualité d'associé (décès, incapacité physique ou mentale, départ) par l'un des associés;

- par le fait que la part de liquidation d'un associé est l'objet d'une exécution forcée;

- par la volonté unanime des associés;

- par une dénonciation pour justes motifs si un ou plusieurs associés ont gravement manqué à leurs devoirs.

Art. 33

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les associés restants avec effet rétroactif au jour de la dissolution.

Une nouvelle société sera automatiquement constituée entre les associés restants, simultanément à la dissolution. (...).

Art. 34

Les parts d'un associé sortant lui seront rachetées par les autres associés dans un délai de six mois, proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent. Le prix est celui déterminé par l'article 8.

(...).

A.c A partir de 1995, des difficultés sont apparues entre les associés, car B.________ a souhaité sortir de l'association. La répartition des frais généraux a également donné lieu à contestation dès le mois de décembre 1996. Les associés ont alors tenté sans succès de trouver un terrain d'entente.

Entre le 17 janvier et le 6 février 1998, Y.________, Z.________ et B.________ ont tour à tour signifié qu'ils entendaient quitter le « Centre V.________ ». Par lettre du 19 février 1998 adressée à ses trois associés, X.________ leur a annoncé qu'il quitterait le centre en cause le 31 mars 1998.

Par pli adressé à X.________ le 9 mars 1998, Y.________, Z.________ et B.________ ont constaté la dissolution de la société simple. Le 30 juin 1998, B.________ a quitté le « Centre V.________ » pour s'installer à son compte.

Selon le bilan au 30 septembre 1999 établi par la fiduciaire qui tenait la comptabilité du centre depuis 1993, X.________ devait à cette date à celui-ci le montant de 41'421 fr.30 au titre de participation aux frais généraux.

Le 6 avril 2000, X.________, Y.________ et Z.________ ont signé une convention, qui se réfère à la dissolution en date du 19 février 1998 de la société simple qu'ils avaient formée et qui réserve les modalités de la liquidation dudit contrat; d'après cette convention, X.________ devenait sous-locataire de Y.________ et Z.________, lesquels restaient seuls locataires des locaux qui avaient abrité le « Centre V.________ ».

Par courrier du 30 novembre 2000, X.________ a réclamé à Y.________ et Z.________ le « rachat de ses parts »; ces derniers ont contesté les prétentions du premier dans un courrier du 21 décembre 2000.

Il a été retenu que X.________ a quitté le centre en emportant tous ses dossiers-clients.

B.

B.a Par demande du 23 mai 2005, X.________ a ouvert action contre Y.________ et Z.________ devant la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte. Le demandeur a conclu à ce qu'il soit prononcé que la société simple qui liait les parties est dissoute et doit être liquidée, un liquidateur étant désigné pour procéder à cette liquidation.

Par réponse du 16 août 2005, les défendeurs ont requis qu'il soit prononcé que la société simple est dissoute et que certaines opérations de liquidation doivent encore être effectuées, un liquidateur devant être désigné à cette fin.

Dans une convention signée lors d'une audience tenue le 23 novembre 2005, les parties ont admis que la dissolution de la société simple avait pris effet le 19 février 1998 et ont désigné la Fiduciaire R.________ SA, à Lausanne, en qualité d'expert liquidateur, laquelle a chargé de cette mission son collaborateur S.________.

B.b Cet expert a déposé son rapport le 30 juin 2006, un complément d'expertise le 21 septembre 2007 et a encore été entendu à l'audience de jugement. Selon l'expert, le chiffre d'affaires réalisé par le centre a été de 1'194'137 fr. 60 en 1995, de 1'319'011 fr.35 en 1996, de 1'220'938 fr. en 1997 et de 1'113'077 fr.70 en 1998. Lors de la dissolution en février 1998 de la société formée en 1994, il restait au demandeur 176 parts, alors que si les ventes de parts prévues par les art. 9 et 10 du contrat d'association du 8 mai 1994 avaient été intégralement exécutées, le nombre de parts restantes de celui-ci aurait dû...

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