Messaggio concernente l'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» e la modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

Riassunto

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Messaggio concernente l'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» e la modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

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Messaggio

concernente l'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» e la modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

del 5 dicembre 2008

Onorevoli presidenti e consiglieri,

con il presente messaggio vi proponiamo di sottoporre l'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» al voto del Popolo e dei Cantoni con la raccomandazione di respingerla. Nel frattempo vi proponiamo per approvazione un controprogetto indiretto sotto forma di modifica del Codice delle obbligazioni. Il progetto è concepito come messaggio aggiuntivo al progetto di revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile (08.011).

Gradite, onorevoli presidenti e consiglieri, l'espressione della nostra alta considerazione.

5 dicembre 2008 In nome del Consiglio federale svizzero:

Il presidente della Confederazione, Pascal Couchepin

La cancelliera della Confederazione, Corina Casanova

Compendio

L'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» intende porre un freno alle retribuzioni versate agli alti dirigenti delle società anonime quotate in borsa, ritenute eccessive dai suoi promotori. Questo obiettivo viene perseguito in primo luogo con il miglioramento della corporate governance. Gli azionisti devono inoltre poter influire maggiormente sulla politica di retribuzione dei quadri dirigenti.

A questo scopo l'iniziativa chiede quanto segue esclusivamente per le società anonime quotate in borsa:

- l'assemblea generale vota annualmente l'importo globale delle retribuzioni del consiglio di amministrazione, della direzione e dell'organo consultivo;

- la presidenza, i membri e il comitato di retribuzione del consiglio di amministrazione sono eletti annualmente e individualmente dall'assemblea generale;

- è ammessa solo la rappresentanza dei diritti di voto da parte di un mandatario indipendente. La rappresentanza da parte di un organo della società e della banca depositaria è vietata;

- nell'esercizio del loro diritto di voto e di elezione, le casse pensioni tengono conto dell'interesse delle persone da loro assicurate e rendono pubblico il loro voto;

- per non dover partecipare personalmente all'assemblea generale, gli azionisti possono votare elettronicamente a distanza;

- i membri degli organi non ricevono liquidazioni e retribuzioni anticipate.

Gli acquisti e le vendite di aziende non devono essere retribuiti con ulteriori premi a favore dei membri degli organi;

- nei gruppi di imprese i membri degli organi non possono essere attivi in più imprese del gruppo contemporaneamente come dipendenti o consulenti;

- la direzione della società non può essere delegata una persona giuridica;

- gli statuti contengono disposizioni sull'ammontare dei crediti, dei mutui e delle rendite ai membri degli organi, come pure sul piano economico e sul piano di partecipazione. Anche la durata dei contratti di lavoro dei membri della direzione e il numero ammesso dei loro mandati esterni figurano negli statuti;

- le infrazioni alle prescrizioni delle iniziative sono punite con la pena detentiva fino a tre anni e la pena pecuniaria fino a sei retribuzioni annuali;

- i requisiti dell'iniziativa devono essere attuati a livello di legge entro un anno dalla sua accettazione da parte del Popolo e dei Cantoni.

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L'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» chiede notevoli interventi nell'autonomia privata, regolamentazioni speciali, divieti e sanzioni penali per migliorare la corporate governance. Si persegue in tal modo una riduzione delle retribuzioni dei quadri dirigenti.

L'esigenza di migliorare la corporate governance è uno dei motivi che hanno spinto alla revisione in corso del diritto della società anonima e del diritto contabile. Il disegno del Consiglio federale del 21 dicembre 2007 (disegno 1)contiene innovazioni per raggiungere un equilibrio tra i diversi organi della società, una maggiore trasparenza nelle retribuzioni dei quadri dirigenti e dei procedimenti interni della società e per garantire la posizione degli azionisti come proprietari dell'azienda. Rispetto all'iniziativa, il disegno di revisione è più esteso e riguarda tutte le circa 180 000 società anonime del diritto svizzero, indipendentemente dal fatto che i loro titoli di partecipazione siano quotati o no in borsa. Con questo messaggio, vengono inoltre sottoposte al Parlamento ulteriori modifiche di legge che danno una risposta adeguata al problema delle retribuzioni e completano il disegno 1. (Il disegno completato è detto qui di seguito disegno 2).

In diversi punti il disegno di revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile, con le proposte contenute nel presente messaggio (disegno completato), e l'iniziativa sono concordi. Laddove sussistono divergenti, il disegno completato è complessivamente più misurato e meno rigoroso. Esso rinuncia a disposizioni statutarie restrittive, a diviet...

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