Obligationenrecht. (Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht sowie Anpassungen im Recht der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, im GmbH-Recht, Genossenschafts-, Handelsregister- sowie Firmenrecht) (Entwurf)

Auszug

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Obligationenrecht. (Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht sowie Anpassungen im Recht der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, im GmbH-Recht, Genossenschafts-, Handelsregister- sowie Firmenrecht) (Entwurf)

Obligationenrecht Entwurf (Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht sowie

Anpassungen im Recht der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, im GmbH-Recht,

Genossenschafts-, Handelsregister- sowie Firmenrecht)

Änderung vom ...

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft,

nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 21. Dezember 20071,

beschliesst:

I

1. Der sechsundzwanzigste Titels des Obligationenrechts2 wird wie folgt geändert:

1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen

Art. 620

1 Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Aktienkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen.

2 Die Aktionäre sind mit mindestens je einer Aktie am Aktienkapital beteiligt. Sie sind ausschliesslich zur Zahlung des Ausgabebetrags ihrer Aktien verpflichtet.

Art. 622 Abs. 4 und 5

4 Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null Rappen ist.

5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein.

Art. 623 Abs. 2

2 Für die Zusammenlegung von börsenkotierten Aktien braucht es einen Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktien-

1 BBl 2008 1589

2 SR 220

A. Begriff

Obligationenrecht

II. Weitere

Bestimmungen

nennwerte auf sich vereinigt. Bei nicht börsenkotierten Aktien bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

Art. 627

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über:

1. die Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen;

2. die eigenhändige Unterzeichnung der Aktien;

3. die Ausrichtung von Tantiemen;

4. die Zuständigkeiten der Generalversammlung betreffend die Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungs-rats und ihnen nahestehender Personen sowie betreffend die Ausrichtung von Aktien und Optionen an Mitarbeiter;

5. die Zusicherung von Bauzinsen;

6. Sacheinlagen, Einlagen durch Verrechnung und Sachübernahmen;

7 die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft;

8. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage;

9. die bedingte Kapitalerhöhung und das Kapitalband;

10. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile;

11. die Ausrichtung von Zwischendividenden;

12. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;

13. die Beschränkung des Stimmrechts;

14. die Genehmigung von Entscheiden des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung;

15. bei nicht börsenkotierten Aktien die Beschränkung des Rechts des Aktionärs, sich an der der Generalversammlung vertreten zu lassen;

16. die Möglichkeit der Durchführung der Generalversammlung im Ausland;

17. die Verwendung elektronischer Medien bei der Einberufung und bei der Durchführung der Generalversammlung;

18. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die General-versammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann;

Obligationenrecht

19. die Entsendung von Vertretern einzelner Gruppen von Aktionären oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts in den Verwaltungsrat;

20. die Beschlussfassung des Verwaltungsrats, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird;

21. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder oder auf Dritte;

22. die Voraussetzungen, bei deren Eintritt der Verwaltungsrat die Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu beantragen hat;

23. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;

24. die Verwendung des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird;

25. die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom ...3 abweicht.

Art. 628

Aufgehoben

Art. 632 Randtitel, Abs. 1

1 Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens

25 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein.

Art. 633 Abs. 3 (neu)

3 Als Einlagen in Geld gelten Einzahlungen in Franken und in einer andern frei konvertiblen Geldwährung.

Art. 634

1 Sacheinlagen gelten als Deckung, wenn:

1. sie aktivierbar sind;

2. sie in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden dürfen;

3. die Gesellschaft nach ihrer An...

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