Message concernant la modification du code des obligations (obligation de révision dans le droit des sociétés) et la loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs

Extrait

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Message concernant la modification du code des obligations (obligation de révision dans le droit des sociétés) et la loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs

ad 01.082 Message

concernant la modification du code des obligations (obligation de révision dans le droit des sociétés) et

la loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs

du 23 juin 2004

Messieurs les Présidents,

Mesdames et Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous soumettre le message concernant la modification du code des obligations (obligation de révision dans le droit des sociétés) et la loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs, et vous proposons d'adopter les projets de lois en annexe. Pour des raisons de technique législative, ce message prend la forme d'un message additionnel au projet de révision du droit de la Sàrl

(01.082).

Nous vous demandons aussi de classer les interventions parlementaires suivantes:

2002 P 02.3489 Etablissement des comptes et révision

(N 13.12.02, Leutenegger Oberholzer) uniquement le ch. 6

2002 M 02.3646 Indépendance des organes de révision

(N 04.06.03, Commission des affaires juridiques CN

(02.405) [minorité Randegger] E 02.10.03)

Nous vous prions d'agréer, Messieurs les Présidents, Mesdames et Messieurs, l'assurance de notre haute considération.

23 juin 2004 Au nom du Conseil fédéral suisse:

Le président de la Confédération, Joseph Deiss

La chancelière de la Confédération, Annemarie Huber-Hotz

Condensé

Plusieurs événements survenus en Suisse et dans le monde ont montré la portée de l'établissement des comptes et de la révision. Le Conseil fédéral veut améliorer le cadre législatif en matière de révision, remédier à certaines lacunes et mettre en place une conception moderne et équilibrée de la révision applicable à tous les sujets relevant du droit privé, afin d'assurer un contrôle des comptes de qualité et de restaurer la confiance dans l'institution de l'organe de révision. Les besoins des petites et moyennes entreprises (PME) et les développements récents sur la scène internationale ont fait l'objet d'une attention particulière.

Le projet donne une nouvelle définition de l'obligation de révision valable pour toutes les formes de droit et décrit les attributions de l'organe de révision avec plus de précision. Il redéfinit aussi les exigences professionnelles auxquelles doivent répondre les réviseurs. Enfin, il règle de manière détaillée et plus stricte la question de l'indépendance de l'organe de révision afin de prévenir, autant que faire se peut, les conflits d'intérêts. Cette nouvelle réglementation contribue ainsi à garantir un gouvernement d'entreprise (corporate governance) de qualité.

Pour les PME, le projet prévoit quelques allégements, notamment pour l'obligation de révision et l'ampleur du contrôle. L'approche actuelle est remplacée par une conception fondée sur la réalité économique du sujet et indépendante de la forme de droit.

Cette nouvelle conception repose sur quatre objectifs de protection clairs et définis. Dans les sociétés ouvertes au public, l'établissement des comptes et leur révision servent en premier lieu à protéger les investisseurs. Dans toutes les autres entreprises dune certaine importance économique, la protection des intérêts publics est prioritaire. Dans les sociétés privées, la révision peut être dictée par le besoin de protéger les associés minoritaires ou les créanciers. La nouvelle norme légale doit donc être guidée par ces objectifs, mais sa portée doit être limitée à ces derniers.

Grâce à ces objectifs de protection différenciés, le projet peut tenir compte de la diversité des besoins des entreprises en matière de révision. Dans les cas où un contrôle ordinaire des comptes annuels ne s'impose pas, il doit être possible de se contenter d'un contrôle restreint, voire de se passer complètement de révision si certaines conditions sont remplies.

Les dispositions du code des obligations et du code civil concernant l'organe de révision sont complétées par une nouvelle loi fédérale sur l'agrément et la surveil-lance des réviseurs. Grâce à un système d'agrément, une autorité de surveillance étatique pourra veiller à ce que seuls des professionnels suffisamment qualifiés fournissent des prestations en matière de révision. En outre, les organes de révision des sociétés ouvertes au public seront soumis à une surveillance rigoureuse.

Pour un aperçu plus complet du message, voir ch. 1.4.

3746

Table des matières

Condensé 3746

1 Partie générale 3751

1.1 Contexte 3751

1.1.1 Importance et attributions de l'organe de révision 3751

1.1.2 Révision du droit de la société anonyme de 1991 3752

1.1.3 Nécessité d'agir 3753

1.2 Résultats de la procédure préliminaire 3755

1.2.1 Elaboration de l'avant-projet 3755

1.2.2 Procédure de consultation 3757

1.2.3 Elaboration du projet 3758

1.2.3.1 Exigences du Conseil fédéral 3758

1.2.3.2 Scission de l'avant-projet LECCA 3759

1.2.3.3 Auditions d'experts et d'associations professionnelles 3761

1.3 Classement d'interventions parlementaires 3761

1.3.1 Postulat Walker: gouvernement d'entreprise et protection des investisse...

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