Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) (CO)

Extrait

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Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) (CO)

Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) (CO)

Modification du 16 décembre 2005

L'Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 19 décembre 20011,

vu le message additionnel du Conseil fédéral du 23 juin 20042,

arrête:

I

1. La let. C du chap. III du titre vingt-sixième du code des obligations3 a la teneur suivante:

C. Organe de révision

Art. 727

1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe au contrôle ordinaire d'un organe de révision:

1. les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés: a. qui ont des titres de participation cotés en bourse, b. qui sont débitrices d'un emprunt par obligations, c. dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une société au sens des let. a et b;

2. les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes: a. total du bilan: 10 millions de francs, b. chiffre d'affaires: 20 millions de francs, c. effectif: 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle;

3. les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes de groupe.

I. Obligation de révision 1. Contrôle ordinaire

Code des obligations RO 2007

12. la nécessité de faire approuver par l'assemblée des associés la désignation de personnes physiques qui exercent le droit à la gestion des affaires pour le compte d'associés qui sont des personnes morales ou des sociétés commerciales;

13. le droit accordé aux gérants de nommer des directeurs, des fondés de procuration et des mandataires commerciaux;

14. le versement de tantièmes aux gérants;

15. l'octroi d'intérêts intercalaires;

16. l'organisation et les attributions de l'organe de révision, si ces dispositions vont au-delà des termes de la loi;

17. l'institution d'un droit statutaire de sortir de la société, les conditions d'exercice de ce droit et l'indemnisation y relative;

18. les causes spéciales d'exclusion d'un associé;

19. d'autres causes de dissolution que celles qui sont prévues par la loi.

2 Ne sont valables qu2019à la condition de figurer dans les statuts les dérogations aux dispositions légales concernant:

1. la prise des décisions concernant la création ultérieure de nouvelles parts sociales privilégiées;

2. le transfert de parts sociales;

3. la convocation de l'assemblée des associés;

4. la détermination du droit de vote des associés;

5. la prise de décision lors de l'assemblée des associés;

6. la prise de décision par les gérants;

7. la gestion et la représentation;

8. la prohibition pour les gérants de faire concurrence.

Art. 777

1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.

2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:

1. que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;

2. que les apports correspondent au prix total d'émission;

3. que les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires;

G. Fondation I. Acte constitutif

Code des obligations RO 2007

4. qu'ils acceptent l'obligation statutaire d'effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.

Art. 777a

1 Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l'indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d'émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l'indication de leur catégorie.

2 L'acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant:

1. l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires;

2. l'obligation de fournir des prestations accessoires;

3. la prohibition pour les associés de faire concurrence;

4. les droits de préférence, de préemption et d'emption des associés ou de la société;

5. les peines conventionnelles.

Art. 777b

1 L'officier public mentionne dans l'acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu'elles lui ont été soumises, ainsi qu'aux fondateurs.

2 Doivent être annexés à l'acte constitutif:

1. les statuts;

2. le rapport de fondation;

3. l'attestation de vérification;

4. l'attestation de dépôt des apports en espèces;

5. les contrats relatifs aux apports en nature;

6. les contrats de reprises de biens existants.

Art. 777c

1 Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix d'émission doit être libéré pour chaque part sociale.

2 Pour le surplus, le droit de la société anonyme s'applique par analogie à:

1. l'indication de...

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