Legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione; LFus)

Riassunto

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Legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione; LFus)

Legge federale Disegno

sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio

(Legge sulla fusione; LFus)

del

L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera,

visto l'articolo 122 capoverso 1 della Costituzione federale; visto il messaggio del Consiglio federale del 13 giugno 20001,

decreta:

Capitolo 1: Oggetto e definizioni

Art. 1 Oggetto

1 La presente legge disciplina l'adeguamento delle strutture giuridiche di società di capitali, di società in nome collettivo e in accomandita, di società cooperative, di associazioni, di fondazioni e di ditte individuali mediante fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio.

2 Essa intende garantire la certezza del diritto e la trasparenza, tutelando nel contempo i creditori e i titolari di partecipazioni minoritarie.

3 Stabilisce altresì le condizioni di diritto privato che gli istituti di diritto pubblico devono soddisfare per partecipare a fusioni con soggetti giuridici di diritto privato, per trasformarsi in tali soggetti o per partecipare a trasferimenti di patrimonio.

4 Sono fatte salve le disposizioni sulla valutazione delle concentrazioni di imprese previste dalla legge del 6 ottobre 19952 sui cartelli.

Art. 2 Definizioni

Ai sensi della presente legge si intendono per:

a. soggetti giuridici: le società, le fondazioni, le ditte individuali iscritte nel registro di commercio e gli istituti di diritto pubblico;

b. società: le società di capitali, le società in nome collettivo e in accomandita, le associazioni e le società cooperative, purché non siano considerate istituti di previdenza ai sensi della lettera i;

c. società di capitali: le società anonime, le società in accomandita per azioni e le società a garanzia limitata;

1 FF 2000 3765

2 RS 251

Legge sulla fusione

d. istituti di diritto pubblico: gli istituti di diritto pubblico della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni iscritti nel registro di commercio e dotati di autonomia organizzativa, a prescindere dal possesso della personalità giuridica;

e. piccole e medie imprese: le società che non sono debitrici di un prestito in obbligazioni o che non sono quotate in borsa e che, nel corso dei due esercizi precedenti la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, non superano due dei valori seguenti:

1. bilancio complessivo di 20 milioni di franchi,

2. cifra d'affari di 40 milioni di franchi,

3. media annua di 200 dipendenti a tempo pieno;

f. soci: i titolari di quote, i soci di società in nome collettivo e in accomandita, i soci di società cooperative senza certificati di quota e i membri di associazioni;

g. titolari di quote: i titolari di azioni, di buoni di partecipazione o di buoni di godimento, i soci di società a garanzia limitata e i soci di una società cooperativa titolari di certificati di quota;

h. assemblea generale: l'assemblea generale nella società anonima, nella società in accomandita per azioni o nella società cooperativa, l'assemblea dei soci di una società a garanzia limitata e l'assemblea dei membri di un'associazione;

i. istituti di previdenza: gli istituti sottoposti alla vigilanza di cui agli articoli 61 segg. della legge federale del 25 giugno 19823 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) e dotati di personalità giuridica.

Capitolo 2: Fusione di società Sezione 1: Disposizioni generali

Art. 3 Principio

1 Le società possono operare fusioni mediante:

a. assunzione di altre società (fusione mediante incorporazione);

b. unione con più società in una nuova società (fusione mediante combinazione).

2 La fusione comporta lo scioglimento della società trasferente e la sua cancellazione dal registro di commercio.

3 RS 831.40

Legge sulla fusione

Art. 4 Fusioni permesse

1 Le società di capitali possono operare una fusione:

a. con altre società di capitali;

b. con società cooperative;

c. in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in accomandita;

d. in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commercio.

2 Le società in nome collettivo o in accomandita possono operare una fusione:

a. con altre società in nome collettivo o in accomandita;

b. in veste di società trasferenti, con società di capitali;

c. in veste di società trasferenti, con società cooperative.

3 Le società cooperative possono operare una fusione:

a. con altre società cooperative;

b. con società di capitali;

c. in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in accomandita;

d. in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commercio;

e. in veste di società trasferenti,...

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