Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)

Auszug

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Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)

Ablauf der Referendumsfrist: 22. Januar 2004

Bundesgesetz

über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

(Fusionsgesetz, FusG)

vom 3. Oktober 2003

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, gestützt auf Artikel 122 Absatz 1 der Bundesverfassung1,

nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 13. Juni 20002,

beschliesst:

1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe

Art. 1 Gegenstand

1 Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelfirmen im Zusammenhang mit Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen.

2 Es gewährleistet dabei die Rechtssicherheit und Transparenz und schützt Gläubigerinnen und Gläubiger, Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie Personen mit Minderheitsbeteiligungen.

3 Ferner legt es die privatrechtlichen Voraussetzungen fest, unter welchen Institute des öffentlichen Rechts mit privatrechtlichen Rechtsträgern fusionieren, sich in privatrechtliche Rechtsträger umwandeln oder sich an Vermögensübertragungen beteiligen können.

4 Die Vorschriften des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 19953 betreffend die Beurteilung von Unternehmenszusammenschlüssen bleiben vorbehalten.

Art. 2 Begriffe

In diesem Gesetz gelten als:

a. Rechtsträger: Gesellschaften, Stiftungen, im Handelsregister eingetragene Einzelfirmen und Institute des öffentlichen Rechts;

1 SR 101

2 BBl 2000 4337

3 SR 251; AS ... (BBl 2003 4517)

Fusionsgesetz

b. Gesellschaften: Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Vereine und Genossenschaften, sofern es sich nicht um Vorsorgeeinrichtungen gemäss Buchstabe i handelt;

c. Kapitalgesellschaften: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung;

d. Institute des öffentlichen Rechts: im Handelsregister eingetragene, organisatorisch verselbständigte Einrichtungen des öffentlichen Rechts des Bundes, der Kantone und der Gemeinden, unabhängig davon, ob sie als juristische Person ausgestaltet sind oder nicht;

e. kleine und mittlere Unternehmen: Gesellschaften, die keine Anleihensobligationen ausstehend haben, deren Anteile nicht an der Börse kotiert sind und die überdies zwei der nachfolgenden Grössen nicht in den zwei letzten dem Fusions-, dem Spaltungs- oder dem Umwandlungsbeschluss vorangegangenen Geschäftsjahren überschreiten:

1. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,

2. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,

3. 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;

f. Gesellschafterinnen und Gesellschafter: Anteilsinhaberinnen und -inhaber, Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, Genossenschafterinnen und Genossenschafter ohne Anteilscheine, Mitglieder im Verein;

g. Anteilsinhaberinnen und -inhaber: Inhaberinnen und Inhaber von Aktien, Partizipationsscheinen oder Genussscheinen, Gesellschafterinnen und Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschafterinnen und Genossenschafter mit Anteilscheinen;

h. Generalversammlung: die Generalversammlung in der Aktiengesellschaft, der Kommanditaktiengesellschaft und in der Genossenschaft; die Gesellschafterversammlung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung; die Versammlung der Mitglieder im Verein; die Delegiertenversammlung, soweit diese in der Genossenschaft oder im Verein nach den Statuten zuständig ist;

i. Vorsorgeeinrichtungen: Einrichtungen, die der Aufsicht gemäss Artikel 61 ff. des Bundesgesetzes vom 25. Juni 19824 über die berufliche Alters-, Hinterbliebenen- und Invalidenvorsorge (BVG) unterstellt sind und die als juristische Person ausgestaltet sind.

4 SR 831.40; AS ... (BBl 2003 6653)

Fusionsgesetz

2. Kapitel: Fusion von Gesellschaften

1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen

Art. 3 Grundsatz

1 Gesellschaften können fusionieren, indem:

a. die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion);

b. sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion).

2 Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.

Art. 4 Zulässige Fusionen

1 Kapitalgesellschaften können fusionieren:

a. mit Kapitalgesellschaften;

b. mit Genossenschaften;

c. als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;

d. als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind.

2 Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können fusionieren:

a. mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;

b. als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;

c. als übertragende Gesellschaften mit Gen...

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