Résumé
Regeste
Anfechtung der Wahl der Revisionsstelle (Art. 706 OR); Rechtsschutzinteresse. Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung einer Anfechtungsklage gegen Generalversammlungsbeschlüsse über die Wahl der Revisionsstelle bzw. der Konzernprüferin für vergangene Geschäftsjahre, nachdem sich die - behauptetermassen - nicht unabhängige Revisionsstelle während des Prozesses nicht mehr zur Wiederwahl stellte und die von ihr geprüften früheren Jahresrechnungen unangefochten genehmigt wurden (E. 7). Bedeutung der Informationsrechte der Aktionäre und Informationskonzept des Aktienrechts (E. 7.2). Aufgaben der Revisionsstelle und Bedeutung des von einer unabhängigen Revisionsstelle erstellten Revisionsberichts (E. 7.3). Ausschluss einer Verantwortlichkeitsklage (E. 7.4). Subsidiarität der Sonderprüfung (E. 7.5). ****************************************RegesteAnnulation de l'élection de l'organe de révision (art. 706 CO); intérêt juridiquement protégé. Intérêt juridiquement protégé à obtenir l'annulation de décisions de l'assemblée générale des actionnaires portant sur l'élection de l'organe de révision, respectivement des réviseurs des comptes de groupe, pour les exercices comptables passés, après que l'organe de révision - prétendument - non indépendant ne s'est plus représenté à l'élection pendant le procès et que les comptes annuels examinés par cet organe ont été approuvés (consid. 7). Importance des droits de contrôle des actionnaires et concept de l'information dans le droit de la société anonyme (consid. 7.2). Devoirs de l'organe de révision et portée du rapport de révision établi par un organe de révision indépendant (consid. 7.3). Exclusion d'une action en responsabilité (consid. 7.4). Subsidiarité du contrôle spécial (consid. 7.5). ****************************************RegestoContestazione dell'elezione dell'ufficio di revisione (art. 706 CO); interesse giuridicamente protetto. Interesse giuridicamente protetto a ottenere un giudizio sull'azione con la quale vengono contestate le deliberazioni dell'assemblea generale concernenti l'elezione dell'ufficio di revisione rispettivamente dell'organo incaricato di verificare i conti del gruppo per gli anni trascorsi, dopo che, pendente causa, l'ufficio di revisione - asseritamente - non indipendente ha rinunciato a ripresentarsi per la rielezione e che i conti annuali da lui precedentemente verificati sono stati approvati senza contestazioni (consid. 7). Portata dei diritti d'informazione degli azionisti e concetto d'informazione nel diritto della società anonima (consid. 7.2). Compiti dell'ufficio di revisione e importanza del rapporto di revisione allestito da un ufficio di revisione indipendente (consid. 7.3). Esclusione di un'azione di responsabilità (consid. 7.4). Sussidiarietà della verifica speciale (consid. 7.5).Voir le contenu complet de ce document
Extrait
Arrêt de Ire Cour de Droit Civil de Tribunal Federal Nº 4C.45/2006, de 26 Avril 2007
veröffentlichter Text
Chapeau133 III 45357. Auszug aus dem Urteil der I. zivilrechtlichen Abteilung i.S. X. AG gegen Y. Beteiligungen AG (Berufung)4C.45/2006 vom 26. April 2007Faits à partir de page 454 BGE 133 III 453 S. 454A. Die Y. Beteiligungen AG (Beklagte) mit Sitz in A. hält als wichtigste Beteiligung das Aktienkapital der Y. AG, die im Präzisions-Werkzeugmaschinenbau tätig ist. In der beklagten Gesellschaft steht sich je eine Gruppe von Mehrheits- und von Minderheitsaktionären gegenüber, wobei die Minderheitsgruppe im Verwaltungsrat nicht vertreten ist. Zur Minderheitsgruppe gehört die X. AG (Klägerin) mit Sitz in B., die etwa 47 % der Aktien hält (vgl. BGE 131 III 38 S. 39).Die Klägerin focht mit verschiedenen Eingaben an das Handelsgericht des Kantons Zürich die fünf in den Jahren 2000 bis 2004 gefassten Beschlüsse der Generalversammlung der Beklagten an, mit denen die C. AG jeweils zur Revisionsstelle bzw. zur Konzernprüferin (im Folgenden wird zuweilen nur noch von Revisionsstelle gesprochen) der Beklagten gewählt worden war. Die entsprechenden Verfahren wurden auf Antrag der Klägerin sistiert, da eine analoge Klage betreffend den Generalversammlungsbeschluss des Jahres 1999 hängig war und präjudizielle Wirkungen dieses ersten Verfahrens als möglich angenommen wurden.Das Handelsgericht wies die Klage betreffend den Generalversammlungsbeschluss des Jahres 1999 am 29. Oktober 2002 ab. Eine dagegen erhobene Berufung wies das Bundesgericht mit Urteil vom 12. Oktober 2004 ab, soweit es darauf eintrat (BGE 131 III 38, Verfahren 4C.386/2002).B. Am 17. Februar 2005 verfügte der Präsident des Handelsgerichts die Vereinigung der fünf hängigen Anfechtungsprozesse. Gleichzeitig setzte er der Klägerin Frist an, um hinsichtlich der vereinigten Verfahren eine einheitliche und allein massgebliche Klageschrift einzureichen. Die Klägerin kam dieser Aufforderung nach und beantragte mit Eingabe vom 17. Mai 2005, die Beschlüsse der Generalversammlung der Beklagten der Jahre 2000 bis 2004 über die Wahl der C. AG zur Revisionsstelle bzw. Konzernprüferin seien aufzuheben.BGE 133 III 453 S. 455Anlässlich der Generalversammlung der Beklagten vom 7. Juli 2005 stellte sich die C. AG nicht mehr zur Wiederwahl. An ihrer Stelle wählte die Generalversammlung die D. zur Revisionsstelle und Konzernprüferin. Darauf Bezug nehmend stellte die Beklagte mit vorläufiger Klageantwort vom 15. September 2005 die Anträge, es sei das Prozessthema einstweilen auf das Thema des Rechtsschutzinteresses der Klägerin zu beschränken und auf die Klage nicht einzutreten. Die Klägerin nahm dazu mit Eingabe vom 31. Oktober 2005 Stellung.Das Handelsgericht trat mit Beschluss vom 7. Dezember 2005 mangels...Voir le contenu complet de ce document