Arrêt de Ire Cour de Droit Civil, 8 mars 1996
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Résumé
Regeste
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Nachlassvertrag mit teilweiser Vermögensabtretung; Unterscheidung zwischen unmittelbarem und mittelbarem Schaden der Gesellschaftsgläubiger. 1. Zulässige Methode der Ausscheidung der Vermögenswerte beim Nachlassvertrag mit teilweiser Vermögensabtretung (E. 5b). 2. Auslegung des Nachlassvertrags im Hinblick auf die Frage, ob auch die aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsansprüche den Gläubigern zur Liquidation überlassen wurden (E. 5c-e). 3. Die Unterscheidung zwischen unmittelbarem und mittelbarem Schaden der Gesellschaftsgläubiger ist nicht danach vorzunehmen, in welcher Vermögensmasse der Schaden unmittelbar eintritt bzw. ob die haftungsbegründenden Handlungen zu einer Beeinträchtigung des Vermögens der Gesellschaft geführt haben. Massgebliches Kriterium ist vielmehr die Rechtsgrundlage der jeweiligen Schadenersatzpflicht. Exemplifikation dieses Grundsatzes (E. 7). ****************************************RegesteResponsabilité dans le droit de la société anonyme; concordat par abandon partiel d'actif; distinction entre dommage direct et indirect des créanciers de la société. 1. Méthode admissible pour délimiter les biens en cas de concordat par abandon partiel d'actif (consid. 5b). 2. Interprétation du concordat eu égard à la question de savoir si les prétentions en responsabilité du droit de la société anonyme ont également été cédées aux créanciers dans la liquidation (consid. 5c-e). 3. La distinction entre dommage direct et indirect des créanciers de la société n'est pas fonction de la masse de biens qui a été affectée directement par le dommage, respectivement du point de savoir si les actes générateurs de responsabilité ont conduit à une atteinte au patrimoine de la société. Le critère déterminant est au contraire le fondement juridique du devoir de réparer entrant en ligne de compte. Illustration de ce principe par un exemple (consid. 7). ****************************************RegestoResponsabilità nella società anonima; concordato con abbandono parziale dell'attivo; distinzione tra danno diretto ed indiretto dei creditori della società. 1. Metodo ammissibile per delimitare i beni in caso di concordato con abbandono parziale dell'attivo (consid. 5b). 2. Interpretazione del concordato in relazione alla questione di sapere se anche le pretese fondate sulla responsabilità nella società anonima sono state cedute ai creditori nella liquidazione (consid. 5c-e). 3. Ai fini della distinzione tra danno diretto ed indiretto non è determinante sapere quale massa di beni sia colpita direttamente dal danno, né quali atti generatori di responsabilità abbiano arrecato un pregiudizio al patrimonio della società. Criterio determinante è al contrario il fondamento giuridico del corrispondente obbligo di risarcimento. Spiegazione di questo principio mediante un esempio (consid. 7).Voir le contenu complet de ce document
Extrait
Arrêt de Ire Cour de Droit Civil, 8 mars 1996
Chapeau
122 III 17634. Auszug aus dem Urteil der I. Zivilabteilung vom 8. März 1996 i.S. X. Corporation gegen Q. (Berufung)Faits à partir de page 177 BGE 122 III 176 S. 177A.- Q. war in den Jahren 1978 bis 1982 Mitglied der Kontrollstelle der Z. AG. Am 25. April 1983 bestätigte das Kantonsgericht Schwyz der Z. AG einen Nachlassvertrag mit teilweiser Vermögensabtretung. Die Z. AG überliess darin den Gläubigern einen Teil ihres Vermögens zur Liquidation und Verteilung nach den Vorschriften über den Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung, bot die Schaffung eines Genussscheinkapitals an und erklärte sich mit einer Herabsetzung ihres Grundkapitals einverstanden. Die Liquidation der den Gläubigern überlassenen Vermögenswerte sollte in der Weise erfolgen, dass diese formell auf die ebenfalls zur Liquidationsmasse gehörende V. AG übertragen und deren Aktien treuhänderisch der Liquidatorin übereignet wurden. Alsdann sollte die V. AG nach Änderung ihres Zwecks und ihrer Firma in "V.-Abwicklungsgesellschaft" gegenüber Dritten als Veräussererin auftreten, intern jedoch für Rechnung aller beteiligten Gläubiger handeln. Der Erlös war unter Beachtung der Bestimmungen über die Rangordnung und die Rangklassen der Gläubiger gemäss SchKG zu verteilen. Die Genussscheine waren vorerst auf den Namen der Abwicklungsgesellschaft auszustellen und nach Verwertung aller anderen überlassenen Aktiven unter die Gläubiger zu verteilen. Schliesslich war die Abwicklungsgesellschaft aufzulösen und zu liquidieren. Die Z. AG setzte ihr Grundkapital gemäss denBGE 122 III 176 S. 178Bestimmungen des Nachlassvertrags herab und führte ihre Geschäfte mit den verbliebenen Mitteln fort, wobei ihrer Firma nie der Zusatz "in Nachlassliquidation" beigefügt wurde.Gegenstand der Vermögensabtretung sollen auch die Verantwortlichkeitsansprüche aus Aktienrecht gegenüber den seinerzeitigen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der seinerzeitigen Kontrollstelle gebildet haben. Die Liquidatorin trat diese Ansprüche am 20. August 1985 an die X. Corporation, welche mit einer Forderung von mehr als 13 Millionen Franken in der 5. Klasse kolloziert war, sowie an eine weitere Gläubigerin ab.B.- Am 18. Dezember 1987 klagte die X. Corporation beim Bezirksgericht Zürich gegen Q. auf Zahlung eines Betrags von Fr. 500'000.-- aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit, welchen sie in der Replik auf ...Voir le contenu complet de ce document
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