Arrêt de Tribunal Fédéral, 3 octobre 1967

Résumé

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Regeste

Art. 657 Abs. 1 OR. Auslegung. Diese Vorschrift enthält ein Missbrauchsverbot und will daher verhindern, dass Genussscheine aus absolut unsachlichen Gründen ausgegeben werden (Erw. 2). Befugnis der Gesellschaft, die Inhaberaktien ausgibt und in der Folge das Grundkapital herabsetzt, Genussrechte einzuräumen, obwohl sich nachträglich die von der Sanierung betroffenen Aktionäre nicht mehr mit Sicherheit ermitteln lassen? Richterliches Ermessen? (Erw. 3). Der Beschluss über die Ausgabe von Genussscheinen, der sich auf sachliche Gründe stützt, verletzt weder das wohlerworbene Recht des Aktionärs auf Gewinnbeteiligung noch den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (Erw. 6 und 7).

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Regeste

Art. 657 al. 1 CO. Interprétation. Cette disposition contient une interdiction de l'abus de droit et veut empêcher l'émission de bons de jouissance qui ne se justifierait absolument pas par des motifs objectifs (consid. 2). Compétence de la société, qui émet des actions au porteur et réduit par la suite le capital social, d'accorder des droits de jouissance, alors qu'il n'est plus possible de découvrir avec certitude les actionnaires touchés par l'assainissement? Pouvoir d'appréciation du juge? (consid. 3). La décision de l'assemblée générale d'émettre des bons de jouissance, qui est fondée sur des motifs objectifs, ne viole pas le droit de l'actionnaire à la participation au bénéfice, ni le principe de l'égalité de traitement des actionnaires (consid. 6 et 7).

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Regesto

Art. 657 cpv. 1 CO. Interpretazione. Questa prescrizione contiene un divieto dell'abuso di diritto e vuol quindi impedire l'emissione di buoni di godimento non assolutamente giustificata da motivi oggettivi (consid. 2). Facoltà della società, che emette azioni al portatore e riduce in seguito il capitale sociale, di accordare diritti di godimento, sebbene gli azionisti colpiti dall'operazione di risanamento non possano più essere identificati con sicurezza? Apprezzamento del giudice? (consid. 3). La deliberazione circa l'emissione di buoni di godimento, che poggia su motivi oggettivi, non viola nè il diritto acquisito dell'azionista alla partecipazione degli utili, nè il principio dell'eguaglianza di trattamento degli azionisti (consid. 6 e 7).

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Extrait

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Arrêt de Tribunal Fédéral, 3 octobre 1967

Chapeau

93 II 393

52. Urteil der 1. Zivilabteilung vom 3. Oktober 1967 i.S. Aktiengesellschaft Hallenstadion Zürich gegen Schibli.

Faits à partir de page 394

BGE 93 II 393 S. 394

A.- Am 20. April 1935 wurde die Aktiengesellschaft Hallenstadion Zürich gegründet. Sie hatte zum Zweck, Bauland in Zürich-Oerlikon zu erwerben, ein Hallenstadion zu bauen und zu betreiben oder zu verpachten. Das von 224 Gründern einbezahlte Grundkapital betrug Fr. 530 000.-- und war eingeteilt in in 5300 Inhaberaktien zu Fr. 100.--.

Infolge Ausbruchs des zweiten Weltkrieges geriet das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten. Es war nicht mehr in der Lage, die Zinsen und Abschlagszahlungen an das bei der Zürcher Kantonalbank aufgenommene und im ersten Rang grundpfändlich sichergestellte Darlehen von Fr. 900 000.-- zu entrichten und die Forderungen der Handwerker und Materiallieferanten voll zu befriedigen. Die Gesellschaft musste daher zu Sanierungen schreiten.

a) In den Generalversammlungen vom 21. November 1942 und 10. September 1943 setzte die Aktiengesellschaft Hallenstadion das Grundkapital zuerst auf Fr. 53 000.--, dann auf Fr. 26 500.-- und den Nennwert der Aktien von Fr. 100.-- auf Fr. 10.- bezw. Fr. 5.- herab. Insgesamt war damit das Aktienkapital um 95% oder Fr. 503 500.--abgeschrieben. Zugleich schloss die Gesellschaft mit den Handwerkern und Materiallieferanten einen Nachlassvertrag. Danach wurden die noch bestehenden Forderungen bis zu 85% in bar bezahlt; weitere 5% oder insgesamt Fr. 106 000.-- sollten mit 1060 Prioritätsaktien zu Fr. 100.-- abgegolten werden und die re...

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