Arrêt nº 4A 440/2007 de Ire Cour de Droit Civil, 6 février 2008
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Résumé
Regeste
Edition eines Unternehmensbewertungsberichts im Klageverfahren nach Art. 105 FusG. Aus Art. 14 und 16 FusG kann nicht abgeleitet werden, das Fusionsgesetz behandle einen Bewertungsbericht als integral nicht zu offenbarendes Geschäftsgeheimnis (E. 2.3). Im Klageverfahren nach Art. 105 FusG muss es der klagenden Partei möglich sein, den Beweis mit allen Beweismitteln und somit grundsätzlich auch mit dem Bewertungsbericht zu führen (E. 2.4). Beruft sich die herausgabepflichtige Partei auf im Bewertungsbericht enthaltene Geschäftsgeheimnisse, ist eine Interessenabwägung vorzunehmen (E. 2.5). ****************************************RegesteEdition d'un rapport d'évaluation d'entreprise dans la procédure relative à une demande fondée sur l'art. 105 LFus. On ne peut pas déduire des art. 14 et 16 LFus que la loi sur la fusion traiterait un rapport d'évaluation comme un secret d'affaires ne devant pas être dévoilé dans son intégralité (consid. 2.3). Dans la procédure relative à une demande fondée sur l'art. 105 LFus, la partie demanderesse doit pouvoir administrer la preuve avec tous les moyens de preuve et donc aussi, en principe, à l'aide du rapport d'évaluation (consid. 2.4). Si la partie tenue de produire le rapport d'évaluation se prévaut de secrets d'affaires qui y figurent, il y a lieu de procéder à une pesée d'intérêts (consid. 2.5). ****************************************RegestoEdizione di un rapporto di valutazione d'impresa nel quadro della procedura giudiziaria fondata sull'art. 105 LFus. Dagli art. 14 e 16 LFus non si può dedurre che la legge sulla fusione consideri un rapporto di valutazione come un segreto d'affari che non dev'essere rivelato nella sua integralità (consid. 2.3). Nel quadro della procedura fondata sull'art. 105 LFus la parte attrice deve avere la possibilità di fornire la prova mediante tutti i mezzi probatori e pertanto, di principio, anche mediante il rapporto di valutazione (consid. 2.4). Se la parte tenuta alla consegna del rapporto di valutazione pretende ch'esso contiene segreti d'affari, occorre procedere a una ponderazione degli interessi (consid. 2.5).Voir le contenu complet de ce document
Extrait
Arrêt nº 4A 440/2007 de Ire Cour de Droit Civil, 6 février 2008
veröffentlichter Text
Chapeau134 III 25544. Auszug aus dem Urteil der I. zivilrechtlichen Abteilung i.S. V. AG gegen B. und Mitb. (Beschwerde in Zivilsachen)4A_440/2007 vom 6. Februar 2008Faits à partir de page 256 BGE 134 III 255 S. 256A. Die X. AG hat die Y. AG gemäss dem von den Verwaltungsräten beider Aktiengesellschaften unterzeichneten Fusionsvertrag vom 12. November 2005 sowie den diesbezüglichen Zustimmungsbeschlüssen ihrer Generalversammlungen vom 16. und 17. Dezember 2005 durch Absorptionsfusion i.S. von Art. 3 Abs. 1 lit. a FusG übernommen und wurde gleichzeitig zur V. AG (Beschwerdeführerin). Gemäss Ziff. 6.1 des Fusionsvertrags haben die fusionierenden Gesellschaften nach Verhandlungen und unter Berücksichtigung von vorgängig durchgeführten Einzelbewertungen der beiden Bergbahnunternehmungen ein Aktienumtauschverhältnis von 1 X.-Aktie zu 5 Y.-Aktien bzw. von 1 X.-Aktie zu 1 Y.-Aktie nach einem bei der X. AG durchzuführenden Aktiensplit von 1:5 festgelegt.A. (Beschwerdegegner) war vor dem Aktiensplitting Eigentümer von 980 Namenaktien der vormals unter der Firma X. AG geführten Beschwerdeführerin. Nach dem Aktiensplitting und der Fusion ist er Eigentümer von 4'900 Namenaktien der Beschwerdeführerin.B., C. und die W. AG (Nebenintervenienten) waren im Zeitpunkt der Fusion ebenfalls Aktionäre der vormals unter der Firma X. AG geführten Beschwerdeführerin. Sie begehrten mit Eingabe vom 21. September 2006 sich als Nebenintervenienten i.S. von Art. 33 der Zivilprozessordnung des Kantons Graubünden vom 1. Dezember 1985 (ZPO/GR) zur Unterstützung des Beschwerdegegners am Rechtsstreit zu beteiligen.B. Der Beschwerdegegner stellte am 24. Februar 2006 beim Kreispräsidenten N. folgendes S...Voir le contenu complet de ce document
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