Arrêt nº 4A.9/2006 de Ire Cour de Droit Civil, 18 juillet 2006
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Résumé
Regeste
Aktienrecht; Eintragung einer ordentlichen Kapitalerhöhung im Handelsregister (Art. 634, 650, 652e, 681 f. und 940 OR). Die Eintragung ist zu verweigern, wenn die Sacheinlage, mittels welcher liberiert werden sollte, nicht den Wert erreicht, den sie gemäss Sacheinlagevertrag haben muss. Dieser Mangel konnte im beurteilten Fall nicht durch ein vom Verwaltungsrat durchgeführtes Kaduzierungsverfahren behoben werden (E. 3). ****************************************RegesteDroit de la société anonyme; inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions (art. 634, 650, 652e, 681 s. et 940 CO). L'inscription doit être refusée si l'apport en nature devant servir à la libération n'atteint pas la valeur qu'il doit avoir selon le contrat d'apport en nature. Dans le cas particulier, une procédure de déchéance mise en oeuvre par le conseil d'administration n'a pas permis de corriger ce vice (consid. 3). ****************************************RegestoDiritto della società anonima; iscrizione di un aumento ordinario del capitale nel registro di commercio (art. 634, 650, 652e, 681 seg. e 940 CO). L'iscrizione va rifiutata quando il conferimento in natura, mediante il quale dovrebbe avvenire la liberazione di capitale, non raggiunge il valore indicato nel contratto di conferimento in natura. Nel caso in esame questo difetto non ha potuto essere eliminato mediante una procedura di decadenza eseguita dal consiglio di amministrazione (consid. 3).Voir le contenu complet de ce document
Extrait
Arrêt nº 4A.9/2006 de Ire Cour de Droit Civil, 18 juillet 2006
veröffentlichter Text
Chapeau132 III 66880. Auszug aus dem Urteil der I. Zivilabteilung i.S. A. gegen Eidgenössisches Amt für das Handelsregister (Verwaltungsgerichtsbeschwerde)4A.9/2006 vom 18. Juli 2006Faits à partir de page 669 BGE 132 III 668 S. 669A. Die A. (Beschwerdeführerin) in Zug ist eine an der Börse kotierte Gesellschaft. Sie bezweckt Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Sie meldete dem Handelsregisteramt des Kantons Zug am 16. November 2005 eine Änderung zur Publikation an.Das kantonale Handelsregisteramt Zug unterbreitete dem Eidgenössischen Amt für das Handelsregister (EHRA) am 28. Dezember 2005 einen Publikationstext (Tagebuchnummer 00000) zur Genehmigung, der unter anderem wie folgt lautet:- Statutenänderung: 16.11.2005. Aktienkapital Geändert: CHF 12'478'924.20 (bisher: CHF 3'838'386.30), Liberierung: CHF 12'478'924.20 (bisher: CHF 3'838'386.30), 1'247'892'420 Namenaktien zu CHF 0.01 (bisher 127'946'210 Namenaktien zu CHF 0.03). Bemerkungen Neu: Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 3'838'386.30 auf CHF 1'279'462.10 durch Reduktion des Nennwertes der 127'946'210 Namenaktien von CHF 0.03 auf CHF 0.01. Anschliessend Erhöhung des Aktienkapitals auf CHF 12'478'924.20 in zwei Schritten. Zunächst Erhöhung auf CHF 2'558'924.20 durch Ausgabe von 127'946'210 voll liberierten Namenaktien zu CHF 0.01. Die Einlagen wurden von den zeichnenden Aktionären bar geleistet. Sodann Erhöhung des Aktienkapitals von CHF 2'558'924.20 auf CHF 12'478'924.20 durch Ausgabe von 992'000'000 Namenaktien zu CHF 0.01. Diese Aktien sollten mittels Bar- und Sacheinlage liberiert werden. Da diese Einlagen nur teilweise geleistet wurden, fand ein Kaduzierungsverfahren gemäss Art. 681 und Art. 682 OR in Verbindung mit Art. 624 OR statt. Im Rahmen dieses Verfahrens wurde ein Submissionsverfahren durchgeführt und sämtliche 992'000'000 Namenaktien zu CHF 0.01 zum Preis von CHF 1'299'970.- dem Meistbietenden zugeschlagen. Insofern gilt das Aktienkapital als voll liberiert. Gegenüber dem ursprünglichen Zeichner besteht eine Schadenersatzforderung im Umfang der nicht geleisteten Einlagen."Das EHRA teilte dem kantonalen Handelsregisteramt am 29. Dezember 2005 mit, die Publikation der Eintragung werde suspendiert. Eine Verwaltungsgerichtsbeschwerde der Beschwerdeführerin gegenBGE 132 III 668 S. 670diese Suspendierung wies das Bundesgericht am 31. März 2006 ab, soweit es dar...Voir le contenu complet de ce document
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