Regeste Art. 686 Abs. 4, Art. 701 und 706b OR; Aktienbuch; Nichtigkeit eines Universalversammlungsbeschlusses. Der Inhalt des Aktienbuchs hat bloss die Bedeutung einer widerlegbaren Vermutung. Wenn eine Aktiengesellschaft weiss oder wissen müsste, dass ein Eintrag im Aktienbuch falsch ist, darf sie sich nicht auf diesen Eintrag verlassen (E. 3.2). Der Beschluss einer Universalversammlung, an welcher nicht alle Aktionäre teilgenommen haben oder vertreten waren, ist nichtig. Der Beschluss kann auch nicht als solcher einer normalen Generalversammlung gelten, wenn nicht alle Aktionäre eingeladen wurden. Es kommt nicht darauf an, ob der übergangene Aktionär den Beschluss mit seiner Stimmkraft hätte verhindern können (E. 3.3). Regeste Art. 190 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG; Konkursgrund der Zahlungs...
Regeste Übertragung der Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat; Kompetenz der Generalversammlung betreffend Übertragung der Geschäftsführung (Art. 627 Ziff. 12, Art. 716 Abs. 2 und Art. 716b Abs. 1 und 2 OR). Der Begriff der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716 Abs. 2 OR betrifft das interne Verhältnis des Geschäftsführers zur Gesellschaft (E. 3.1). Übertragung der Geschäftsführung durch einen Managementvertrag (E. 3.2 und 3.3). Die Delegation der Geschäftsführung setzt ausser einer Grundlage in den Statuten einen Beschluss des Verwaltungsrats in Form des Erlasses eines Organisationsreglements voraus, wobei die Urkunde darüber nicht notwendigerweise förmlich als solches bezeichnet werden muss (E. 3.4). Der Verwaltungsrat kann die Aufnahme eines Geschäfts in die Traktandenliste d...
Regeste Art. 66 Abs. 2 und Art. 75 ZGB; vereinsrechtliche Anfechtungsklage gegen Beschlüsse von Delegierten- und Generalversammlung; Beschlussfassung im Zirkularverfahren. Interessenlage im Anfechtungsprozess (E. 3.1). Mit rechtzeitiger Klage gegen den Beschluss der Generalversammlung kann der vorangegangene Beschluss der Delegiertenversammlung mitangefochten werden (E. 3.2). Verwirkung des Anfechtungsrechts verneint (E. 3.3). Schriftliche Mehrheitsentscheidungen einer Delegiertenversammlung ohne statutarische Grundlage sind unzulässig (E. 4). Die Verletzung der Verfahrensregel macht sowohl den Beschluss der Delegiertenversammlung als auch den darauf gestützten Beschluss der Generalversammlung ungültig (E. 5). **************************************** Regeste Art. 66 al. 2 et art. 75 C...
Regeste Einsichts- und Auskunftsrecht des Aktionärs (Art. 697 OR). Voraussetzungen und Gegenstand des Einsichtsrechts, insbesondere im Fall einer zu einem Konzern gehörenden Gesellschaft. Gerichtliche Überprüfung eines die Einsichtnahme ablehnenden Entscheides der Gesellschaft (E. 1). Die Auskunftsklage setzt voraus, dass ein Auskunftsbegehren an der Generalversammlung gestellt und die Auskunftserteilung ungerechtfertigt verweigert wurde (E. 2). **************************************** Regeste Droit de l'actionnaire de consulter des documents et de demander des renseignements (art. 697 CO). Conditions et portée du droit de l'actionnaire de consulter des documents, en particulier dans le cas d'une société appartenant à un groupe. Contrôle judiciaire d'une décision de la société refusan...
Regeste Einberufung einer Generalversammlung einer Aktiengesellschaft durch den Richter (Art. 699 Abs. 4 OR). In der Lehre ist umstritten, welche Befugnisse dem Richter gemäss Art. 699 Abs. 4 OR zustehen. Unter Berücksichtigung der praktischen Bedürfnisse hat sich das Bundesgericht der Meinung der herrschenden Lehre angeschlossen, nach welcher der Richter berechtigt ist, die Generalversammlung - insbesondere wenn Gefahr in Verzug ist - selbst einzuberufen, wenn der Verwaltungsrat einem Begehren der in Art. 699 Abs. 3 OR genannten Aktionäre nicht nachkommt; die Einschaltung des Verwaltungsrats oder einer neutralen Drittperson ist nicht erforderlich (E. 2 und 3). **************************************** Regeste Convocation par le juge de l'assemblée générale d'une société anonyme (art. ...
Regeste Wahl eines Prozessbeistandes für die Gesellschaft im Hinblick auf die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage gegen Gesellschaftsorgane. Art. 693 Abs. 3 Ziff. 4 OR ist nicht nur für die Beschlussfassung der Generalversammlung über die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage, sondern auch für die Wahl des Prozessbeistandes anwendbar (E. 3). **************************************** Regeste Election d'un curateur en vue d'intenter une action en responsabilité contre des organes de la société. L'art. 693 al. 3 ch. 4 CO s'applique non seulement pour la décision de l'assemblée générale d'intenter une action en responsabilité, mais aussi pour l'élection d'un curateur appelé à conduire le procès (consid. 3). **************************************** Regesto Scelta di un curatore per l...
Regeste Art.721OR. Die Verwaltung der Aktiengesellschaft darf ihre Beschlüsse jedenfalls solange widerrufen, als die Generalversammlung ihr das nicht zuständigerweise verboten hat (Erw. 2). 2. Art.660 ff.OR. Die Verpflichtung der Gesellschaftsorgane, grundsätzlich alle Aktionäre gleich zu behandeln, gilt nicht auch für Geschäfte, in denen sie der Gesellschaft wie Nichtaktionäre gegenübertreten (Erw. 3). 3. Art. 652 OR. Die Aktionäre haben nicht ein Recht auf Bezug von Aktien, welche die Gesellschaft erworben hat und wieder veräussern will (Erw. 3). 4. Art.2ZGB. Missbraucht der Verwaltungsrat einer Familien-Aktiengesellschaft das Recht, wenn er, nachdem er eigene Aktien "zu treuen Handen der Aktionäre" erworben hat, die auf diesen Erwerb zurückzuführende Beschlussunfähigkeit der Gene...
Regeste Genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung bei der Aktiengesellschaft. Kompetenzverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltung in bezug auf den Entscheid über Entzug oder Einschränkung des Bezugs- bzw. Vorwegzeichnungsrechts (Art. 650 Abs. 2 Ziff. 8, Art. 651 Abs. 3, Art. 652b, 653, 653b und c, 698 Abs. 2 Ziff. 6 und Art. 704 Abs. 1 Ziff. 6 OR). Verhältnis von Gesetzesauslegung, inbesondere teleologischer Reduktion, zur Lückenfeststellung (E. 1d/aa). Grundsätzliche Zulässigkeit der Kompetenzdelegation an den Verwaltungsrat hinsichtlich des Entscheids über den Ausschluss vom Bezugs- oder Vorwegzeichnungsrecht (E. 1 u. 5). Anforderungen an die Konkretisierung der Entzugsgründe im Delegationsbeschluss der Generalversammlung (E. 2 u. 5). Finanzierung von Übernahmen und Beteilig...
Regeste Aktienrecht. Stimmrechtsausschluss nach Art. 695 Abs. 1 OR. Ein mit der Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft betrauter Aktionär ist von der Beschlussfassung der Generalversammlung über die Entlastung des Verwaltungsrats auch ausgeschlossen, soweit er die Stimmen eines nicht an der Geschäftsführung beteiligten Aktionärs vertritt (E. 3). **************************************** Regeste Droit de la société anonyme. Exclusion du droit de vote en application de l'art. 695 al. 1 CO. Un actionnaire qui est chargé de la gestion des affaires sociales ne peut pas participer à la décision de l'assemblée générale concernant la décharge à donner au conseil d'administration, et ce même s'il représente les voix d'un actionnaire ne coopérant pas à la gestion de la société (consid. 3). *...
... nicht geprüfte und von der Generalversammlung noch nicht abgenommene Bilanz, sofern der Geschäf...
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